Werkgroep 7 uitwerkingen

Week VII Vennootschaps- en rechtspersonenrecht


Casus week 7
De vereniging met volledige rechtsbevoegdheid Zwemvereniging Den Helder (ZDH) heeft een
bestuur bestaande uit vijf leden (A, B, C, D en E). Volgens de statuten van ZDH berust de
vertegenwoordigingsbevoegdheid bij het bestuur als geheel en bij twee bestuurders tezamen. In
hetzelfde artikel in de statuten is bepaald dat indien de vereniging door twee bestuurders
vertegenwoordigd wordt, zij slechts rechtshandelingen tot een bedrag van € 750 mogen aangaan.
Verder is in de statuten bepaald voor het aangaan van rechtshandelingen als bedoeld in art. 2:44
lid 2 BW voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering vereist is.


In het handelsregister zijn de statuten van de vereniging gedeponeerd en zijn de bestuurders met
hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ingeschreven.
Bij een controlerondje door het zwembad ziet bestuurder A dat de voorraad chloor er bijna
door heen is. Hij bestelt direct voor een bedrag van € 500 chloor bij BV Spic & Span.


Vraag 1
Is de vereniging aan de overeenkomst met BV Spic & Span gebonden?
Vereniging is niet gebonden aan de overeenkomst met BV Spic & Span
2:45 lid 1 BW  het bestuur vertegenwoordigt de vereniging
2:45 lid 2 BW  de statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen aan een of
meerdere bestuurders
- Twee bestuurders tezamen bevoegd
- Bestuurder A heeft op eigen houtje chloor besteld
o Was niet bevoegd vereniging te vertegenwoordigen
 Dus bindt de vereniging niet
- Statuten staan ingeschreven in Handelsregister
o Spic en Span kon dus in het Handelsregister bekijken
 Dus overeenkomst is niet gebonden
 Tenzij bij bekrachtiging of indien er sprake is van gewekte schijn
o Hier geen sprake van
- De overeenkomst met BV Spic & Span en de vereniging is er niet.
o A was namelijk nooit bevoegd te handelen namens de vereniging



Extra aantekeningen bij deze vraag:
- Bij vertegenwoordiging gaat het erom dat natuurlijke personen namens een rechtspersoon
rechtshandelingen verrichten en daarmee de rechtspersoon aan een overeenkomst verbinden
 “gebonden” geeft altijd vertegenwoordiging aan

, Aan de vooravond van jaarlijkse zwem 4-daagse blijkt dat een van de zwembadtrappen defect
is. De bestuursleden B en C bestellen een andere zwembadtrap bij een leverancier van
zwembadbenodigdheden. De trap kost € 1.250.


Vraag 2
Is de vereniging gebonden aan deze koopovereenkomst?
- Art 2:45 lid 1 BW  bestuurd is bevoegd om vereniging te vertegenwoordigen
- Art. 2:45 lid 2 BW  statuten toekennen aan een of meer bestuurders
Sprake van 2 bestuurders die samen de trap kopen
- Art. 2:45 lid 3  bevoegdheid van de vertegenwoordiging is onbeperkt en onvoorwaardelijk
voor zover
- Onbeperkt: rechtshandelingen die bestuurder wil verrichten  kan alle soorten
rechtshandelingen zijn
- Onvoorwaardelijk: bestuurder kan dit altijd doen  heeft geen toestemming nodig van een
ander orgaan, tenzij wet wat anders zegt
- In ons geval sprake van een statutaire beperking van de onbeperktheid (namelijk niet meer dan
750 euro)  deze vloeit niet uit de wet voort.
o Daarom geen externe beperking
o Bevoegdheid wordt dus niet beperkt  vereniging wordt dus gebonden aan de
koopovereenkomst

- Bestuurders houden zich niet aan de statutaire bepaling (bedrag is boven 750 euro)
- overtreding van de statutaire bepaling leidt tot de niet gebondenheid van de overeenkomst
- Beperking van de 750 euro beperkt het vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders
niet
- Schending heeft geen gevolgen voor de bevoegdheid van de bestuurders


Extra aantekeningen bij deze vraag:
- Deze vraag gaat over de externe verhouding!!
- Deze beperkingen zijn wel toegestaan bij de personenvennootschappen
- Deze regel geldt niet voor de personenvennootschappen
- Art. 2:45 BW heeft betrekking op de verenigingen
- Berghuispapieren-arrest bekijken!