Vennootschapsrecht
Inleiding: bronnen en structuur
1 De bronnen van het vennootschapsrecht
1.1 Wetgeving
Centrale bron = Wetboek van Vennootschappen en Verenigen (WVV) + uitvoeringsbesluiten
Ingevoerd bij federale wet van 23 maart 2019
Wetboek in werking getreden 1 mei 2019
è stabiel, eenvoudig en aanvullend (mag van afwijken, niet dwingend)
In Belgisch Staatblad wetgevende documenten op 10 mei 2019
Wet tot aanpassing van federale fiscale bepalingen
Wet tot regeling van overgang van onderwerping aan de rechtspersonenbelasting naar de
onderwerping aan de vennootschapsbelasting
1.2 Rechtspraak
= omvat de uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven en kan dus invloed hebben op
andere uitspraken
Ondernemings RB – rechter – uitspraak (vonnis)
-mandaat is 7 jaar
Rechter in ondernemingszaken -slecht betaald
-wel goed voor netwerk
1.3 Rechtsleer
= geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden, bron is
niet bindend maar kan gezaghebbend zijn
1.4 Gewoonte
= gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen worden aanvaard
2 De structuur van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
Zowel wetgevende bepalingen voor vennootschappen als verenigingen; in vorig wetboek enkel voor
vennootschappen
Reden 1 wetboek = verdwijnen van het winstoogmerk als onderscheidingscriterium tussen
vennootschappen en verenigingen (winst uitkeren is wel criterium!!)
Verenigingen à leden à mogen geen winst uitkeren
Vennootschappen à aandeelhouders à mogen winst uitkeren
,Structuur
Deel 1: De algemene bepalingen (boek 1,2 en 3)
Boek 1: inleidende bepalingen voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen
Boek 2: geeft bepalingen die van toepassing zijn op RP in wetboek (oprichting,
verbintenissen, nietigheid, ontbinding…)
Boek 3: alles met betrekking tot jaarrekeningen van diverse RP
Deel 2: De vennootschappen (boek 4,5,6,7 en 8)
Boek 4: maatschap, vof en commv
Boek 5 tot 7: specifieke kapitaalvennootschap
o Boek 5: BV (basisvorm van kapitaalvennootschap)
o Boek 6: CV (voornaamste doel is voldoen aan de behoeften van aandeelhouders en
of in de ontwikkeling van economische en sociale activiteiten
o Boek 7: NV (ondernemingen met zekere grootte waarbij identiteit van
aandeelhouders niet van belang is)
Deel 3: De verenigingen en de vzw (boek 9, 10 en 11)
Geven regels weer over vzw, internationale vzw (ivzw) en stichtingen
Deel 4: Herstructurering en omzetting (boek 12, 13 en 14)
Boek 12: regels rond herstructurering van vennootschappen
Boek 13: inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak door vereniging of stichting
Boek 14: regels ivm omzetting van vennootschappen
Deel 5: Europese rechtsvormen (boek 15, 16 en 18)
Boek 15: Europese vennootschap (SE = Société Europienne)
Boek 16: regels voor Europese coöperatieve vennootschap (SCE = Société Cooperatif
Europienne)
Boek 18: Europees economisch samenwerkingsverband (ESV)
Diverse bepalingen
3 De overgangsbepalingen
= belangrijk bij invoering nieuw wetboek, wetgever kiest wanneer welke bepalingen van toepassing
zijn
1 mei 2019: nieuwe vennootschappen
o Nieuwe geschillenregels
1 januari 2020: bestaande vennootschappen inwerkstelling, van kracht
o Dwingende bepalingen (alarmbelprocedure)
Vanaf 1 januari 2020 tot 1 januari 2024: vennootschappen statutenwijziging, automatische
omzetting statuten (bvba wordt BV)
Verenigingen krijgen tot 1 januari 2029 om statuten aan te passen, verbod op handelsactiviteiten
zolang hun voorwerp niet gewijzigd is
,Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofstuk 1: Inleidende bepalingen
1 Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Artikel 1:1: Vennootschap
Opgericht bij rechtshandeling
1 of meer personen (bij CV 3) à vennoten
Vennoten doen inbreng à activiteiten tot voorwerp
Doel: vermogensvoordeel aan vennoten
Vb: De Kaai, Picanol, Barco
Artikel 1:2: Vereniging
Opgericht bij overeenkomst
2 of meer personen à leden
Doel: belangloos, niet uit op winst, NIET rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
AZ Groeninge, Wikings, Vives
Artikel 1:3: Stichting
Opgericht bij rechtshandeling
1 of meer personen à stichters
Doel: belangloos, niet uit op winst, NIET rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Stichting tegen Kanker
Eens je er iets in steekt, kan je het er niet terug uithalen
Volgende puntjes, begrippen zijn materiële geldigheidsvereitsten inzake vennootschapscontracten
1.1 Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Vennootschap, vereniging, stichting à ontstaat door contract (schriftelijk of mondeling) tussen 2 of
meer personen
Vennootschap en stichting kunnen door 1 persoon worden opgericht (NV en BV kan je alleen)
Voor vsz zijn min 2 personen nodig, maar minimum 3 bestuurders
1.2 Inbreng
Persoon brengt iets in vennootschap in ruil voor aandelen
Artikel 1:8: geld
Artikel 1:9: natura = inbreng van lichamelijk of onlichamelijk goed
Artikel 1:10: nijverheid = arbeid
1.3 Voorwerp – welbepaalde activiteiten
= doel dat men nastreeft
1.4 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Rechtsreeks = geld
Onrechtstreeks = kosten besparen
Artikel 1:4: Wat is vermogensvoordeel?
, Elke verrichting waardoor A↓ en P↑: wordt armer, mag niet vzw of stichting armer maken en jezelf
verrijken, WEL diensten leveren voor leden die binnen het voorwerp en kader van doel valt
2 Waarom opteren voor een vennootschap?
Natuurlijk persoon = eenmanszaak
Geen afgescheiden privévermogen
Groot risico bij faillissement
Helpt: goed huwelijkscontract en verklaring van onbeslagbaarheid voor zijn woning (kunnen
niet in beslag nemen) à notaris en hypotheekkantoor
Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid = BV
Afgescheiden vermogen van de vennootschap
Geen risico voor privévermogen en beperkte aansprakelijkheid
Positieve fiscale gevolgen
o Vennootschapsbelasting vs personenbelasting
Nadeel: geld is niet rechtsreeks van u, moet ontbinden en dat kost geld
3 De soorten vennootschappen
3.1 Drie pijlers van het vennootschapsrecht: vennootschappen
zonder rechtspersoonlijkheid, met onvolkomen
rechtspersoonlijkheid en met volkomen rechtspersoonlijkheid
Begrippen
Aandeel = eigendomstitel van een bedrijf (hoe meer hoe machtiger, kan dividend)
Inschrijvingsrechten = recht om nieuw uitgegeven aandeel te kopen (als bedrijven hun
kapitaal verhogen), is proportioneel, kan je soms verkopen
(Converteerbare) obligaties = lening, vast intrest en tijd
o Converteerbare = uw lening omzetten in een aandeel, je wordt van schuldeiser
medeaandelhouder (VV à EV)
Winstbewijzen = aandeelhouders beslissen dit, is een recht op deel van winst zonder aandeel
Optie = je kan binnen bepaalde tijd kan hebben om aandelen te kopen tegen prijs
Rechtsbekwaamheid: zelfde van RP als NP (uitzonderling)
Handelsbekwaamheid: RP zal zich vertegenwoordigen door NP die als organen van RP optreden
(bestuurder bij NV of BV)
3.1.1 Vennootschapen zonder rechtspersoonlijkheid
Artikel 1:5§1: maatschap is vennootschap zonder RP
Vennoten: geen beperkte aansprakelijkheid
Vermogen van maatschap à onververdeeldheid tussen vennoten
3.1.2 Vennootschappen me tonvolkomen rechtspersoonlijkheid
Artikel 1:5§2: VOF en Commv
Afgescheiden vermogen
Vennoten: geen beperkte aansprakelijkheid (optreden in rechte)
è Makkelijk om aandelen over te dragen, want niet meer zo gesloten, statuten zijn vrij
