- Lunchroom de Katterug
De lunchroom was een CV. Binnen deze lunchroom hebben de commanditaire vennoten een
huurovereenkomst ondertekend.
Sanctie art. 21 WvK:Het is om te voorkomen dat de commanditaire vennoten doen alsof ze
beherend vennoten zijn om zo allerlei overeenkomsten aan te kunnen gaan en zich
vervolgens daarna kunnen verstoppen achter hun positie van commanditaire vennoot en zo
dus aansprakelijkheid voorkomen.
De sanctie is alleen gerechtvaardigd als er onduidelijkheid wordt gelaten over het bestaan
van de positie. Onder omstandigheden kan de rechter oordelen dat de sanctie niet
gerechtvaardigd is. Hierbij is van belang of de commandiet derde op het verkeerde been
heeft gezet, daarnaast moet er verwijtbaar zijn gehandeld door de commanditaire vennoot.
In dit geval wist de wederpartij dat deze personen commanditaire vennoten waren. R.O 3.4.2
en 3.4.4.
- Distriport
Tussen distripoort en de gemeente Noord-Holland waren er overeenkomsten gesloten voor
de ontwikkeling en realisatie van een bedrijventerrein. Om dit te kunnen uitvoeren is de
commanditaire vennootschap Distripoort C.V opgericht.
Eerst herhaling van hetgeen in Katterug is bepaald: bij de beantwoording van de vraag of
en in hoeverre plaats is voor de sanctie van art. 21 WvK, mede van belang zijn of de
wederpartij van de hoedanigheid van de commanditaire vennoot op de hoogte was of
behoorde te zijn, en is steeds van belang of de commanditaire vennoot tegen wie de sanctie
van art. 21 WvK wordt ingeroepen, ter zake van zijn handelen een verwijt valt te maken. Het
enkele bestaan van een personele unie tussen de (middellijk) bestuurder of bestuurders van
een of meer commanditaire vennoten en de (middellijk) bestuurder of bestuurders van een
of meer beherend vennoten niet kan leiden tot toepassing van de sanctie van art. 21 WvK.
Wel kan deze omstandigheid van belang zijn bij het beantwoorden van de vraag of bij een
wederpartij redelijkerwijs een onjuiste indruk heeft kunnen ontstaan over de hoedanigheid
waarin de commanditaire vennoot aan het handelsverkeer deelnam.
Toevoeging:
Behoudens tegenbewijs is het zo dat iemand die zowel namens de beherend vennoot als
namens de commandiet kan handelen bij het verrichten van een beheershandeling heeft
gehandeld namens de beherend vennoot.
- Bon Appetit
Eiser stelt een vordering in tegen zowel de vennoten gezamenlijk als tegen de vennoten in
privé 18 WvK. De VOF berust in uitspraak tegen het veroordelend vonnis maar in privé gaan
de vennoten wel in hoger beroep. Hebben individuele dan nog wel de mogelijkheid om in
hoger beroep te gaan? HR: r.o 3.3.1: Een schuldeiser heeft zowel een vorderingsrecht
jegens de gezamenlijke vennoten, als de vennoten in privé. De toewijsbaarheid van deze 2
vorderingen hangt af van de verweren welke door de VOF en de vennoten privé voeren. Op
basis hiervan kan de privé persoon nog wel in hoger beroep. (HR bevestigt dat er inderdaad
twee verschillende vorderingen zijn). = Tweelingvordering.
, - Hotel Jan Luyken
Discussie tussen aannemer en vennoten over de vroeg of er namens het vennootschappelijk
verband was gehandeld. Het tweede belangrijke punt hier was : De vennoten was hier apart
gedagvaard maar niet gezamenlijk (dus de VOF was niet gedagvaard). Als je de vennoten in
privé dagvaardt en je wordt in het gelijk gesteld, kan je die vordering dan nog wel halen bij
het afgescheiden vermogen de VOF of dan alleen maar bij de vennoten privé? Ja, je kan je
vordering halen bij het afgescheiden vermogen van de VOF want vennoten hebben beide
verweren kunnen voeren tijdens de zaak: zowel voor privé als voor de VOF. Vennoten
hebben persoonlijke verweren en zaaksverweren kunnen voeren.
- Staleman/Van de Ven
Vennootschap van de Ven was een autogarage en had meerdere tweedehands auto’s. Het
was lastig om deze te verkopen dus ze gingen die auto’s leasen aan mesen. De lease
activiteiten werden uitgebreid: ze gingen extra tweedehands auto's inkopen om deze weer te
verleasen. Hiervoor moesten ze een financiering voor hebben dit leverde een hoop schade
op. Van der Ven groep is toen een procedure begonnen tegen de bestuurders. Een van deze
bestuurders van Staleman. r.o 3.3.1:
Aansprakelijkheid op grond van 2:9 kan pas als de bestuurder ernstig verwijtbaar heeft
gehandeld. Of dat zo is bepaal je aan de hand van de omstandigheden van het geval.
Elementen die van belang zijn: aard van de activiteiten en de daaruit voortvloeiende risico’s,
informatie waarover bestuurder beschikte of behoorde te beschikken en het inzicht en
zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van een bestuurder die voor zijn taak berekend
is en deze nauwgezet vervult. Deze eis van ernstig verwijtbaar handelen is nu opgenomen in
lid 2 van 2:9.
Reikwijdte Decharge : De reikwijdte van de decharge is beperkt tot hetgeen dat uit de
jaarrekening blijkt en hetgeen dat tijdens de algemene vergadering aan de aandeelhouders
is medegedeeld. De decharge strekt zich niet uit tot informatie waarover een individuele
aandeelhouder buiten de algemene vergadering ter beschikking heeft gekregen. R.O 3.4.1.
- Berghuizer Papierfabriek
Een bestuurder van een n.v. heeft, zonder toestemming van de raad van commissarissen,
aan derden optierechten verleend op aandelen die de n.v. in een andere vennootschap
hield. De statuten bepaalden dat dergelijke besluiten aan de goedkeuring van de raad van
commissarissen waren onderworpen. De n.v. heeft de bestuurder aansprakelijk gesteld uit
hoofde van ‘onbehoorlijke taakvervulling’ (art. 2:9 BW). Voor aansprakelijkheid op de voet
van art. 2:9 BW is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of
van een ernstig verwijt sprake is, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle
omstandigheden van het geval. De omstandigheid dat gehandeld is in strijd met statutaire
bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen, moet in dit verband als een
zwaarwegende omstandigheid worden aangemerkt, die in beginsel de aansprakelijkheid van
de bestuurder vestigt. Indien de aldus aangesproken bestuurder echter feiten en
omstandigheden heeft aangevoerd op grond waarvan zou kunnen worden aangenomen dat
het gewraakte handelen in strijd met de statutaire bepalingen niet een ernstig verwijt
oplevert, dient de rechter deze feiten en omstandigheden uitdrukkelijk in zijn oordeel te
betrekken
Herhaling van de norm uit Staleman/Van de Ven + toevoeging dat een bestuurder een
ernstig verwijt kan worden gemaakt als hij handelt in strijd met de statutaire bepalingen die
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper avunen. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,99. Je zit daarna nergens aan vast.
