Hey jij daar, HIER IS MEESTERGUNNER AGAIN MET EEN NIEUWE BLESSING !!! Met deze samenvatting heeft je boy een 16/20 weten te behalen... WAAR WACHT JE OP!!! Het doc heeft alle info inclusief de grappige verhaaltjes van onze lievelingsprof VAN HEES <3 . Bedank me later maar xx
TEW Vennootschapsrecht Meestergunner
Eerste semester
Praktische afspraken:
- Studiemateriaal: wetboek plus cursus. Hoofdstuk vennoten afzonderlijk uitgegeven.
Honderd pagina’s ongeveer. Met wetboek leren werken.
- Laatste donderdag HC (19/12): laatste moment om vragen te stellen daarna pech
- Opnames
Examen:
- 40 vragen MPC, juist: +0,5, fout: -0,25
1. Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten
Er zijn enorm veel redenen waarom mensen een vennootschap oprichten.
- Ze hebben een goed idee en ze willen dat commercialiseren, maar ze hebben geen
geld dus je gaat samenwerking zoeken met iemand dat wel geld heeft.
- Of je hebt geld, maar geen goed idee, dan ga je geld steken in een idee waar je in
gelooft onder de vorm van een vennootschap.
- Kan ook een financieel reden zijn, als je werkt en je doet dat als fysieke persoon
en je trekt veel inkomsten dan ga je ook veel inkomstenbelasting moeten betalen
dus dan richt je een vennootschap op en dan laat je de vennootschap alles innen.
- Hoge vergoeding uitkeren aan vennootschap en lage vergoeding aan jezelf.
- Je hebt een bedrijf en je wilt proberen dat bedrijf over te geven aan de volgende
generatie => gaat makkelijker met vennootschap.
2 redenen die vennootschapsrechtelijk belangrijk zijn:
- Vennootschap biedt jou de mogelijkheid om je aansprakelijkheid te beperken. Een
vennootschap staat toe dat je kan zeggen dat je een vermogen hebt. En dan kan je
daar een klein stukje uit nemen en met dat stukje handeldrijven en een
vennootschap biedt jou de mogelijkheid dat als het slecht gaat met je activiteit, dat
je enkel dat stukje verliest en niet heel je vermogen.
- Je wilt samenwerken met anderen. In het verleden zag men een vennootschap als
een overeenkomst. Groot probleem: mensen willen ideeën commercialiseren, maar
willen dit niet alleen doen. Samenwerken met anderen betekent dat je aan de
samenwerking een structuur moet geven. Je wilt dat jij en je handelspartner op
dezelfde niveau staan. Grote nadeel arbeidsovereenkomst: je hebt een
machtsrelatie, altijd iemand die baas is en iemand die ondergeschikt is. Er is één die
bevelen geeft en iemand die die moet ondergaan. Om dat te vermijden kan je een
vennootschap oprichten. Idee van een vennootschap: iedereen die meedoet en
vennoot wordt staat op een gelijk niveau. Iedereen is gelijk en je zit niet in een
relatie van ondergeschiktheid. Betekent niet dat de ene niet meer te zeggen heeft in
de vennootschap. Als je meer ervaring hebt bv en je hebt 80% van de aandelen dan
ga je wel meer te zeggen hebben dan diegene met 20% aandelen. Bv. Colruyt is een
vennootschap en heeft een aantal weken geleden hun AV gehouden. Stel dat je een
aandeel koopt en je ging naar die AV dan had je op die AV vragen mogen stellen aan
het bestuur. Daar zit die gelijkheid in, iemand met 3 miljoen of iemand met 1
aandeel mag allebei vragen stellen.
1
,TEW Vennootschapsrecht Meestergunner
Eerste semester
2. Vennootschapsrecht is op 1 mei 2019 volledig gewijzigd. Waarom is dit
gewijzigd?
- Tot 1 mei 2019 bestonden er 15 ≠ vennootschapsvormen. Aantal
vennootschapsvormen werden dan afschaft.
- Heel belangrijk punt: besloten vennootschap (bv, vroeger bvba). Het probleem was
dat als je vroeger een vennootschap wou oprichten met beperkte aansprakelijkheid
(risico gaat beperken, voorbeeld hierboven van vermogen) dan moest je een
verplicht minimumkapitaal hebben. Voor veel mensen was dit een probleem, want
bij een bvba moest je minstens +- 18000 euro bij mekaar hebben om een
vennootschap op te richten. Bij een bv is er geen minimumkapitaal meer vereist.
- Ander reden (belangrijk): men wou minder regels van dwingend recht maken. In het
recht heb je ≠ regels: regels van suppletief recht (aanvullend recht) of regels van
dwingend recht (regels waar je niet van kan afwijken). Eigen aan
vennootschapsrecht: stond vol regels van dwingend recht. Men wou dit wijzigen:
veel meer regels van suppletief recht
- Men heeft zoveel mogelijk buitenlandse vennootschappen willen aantrekken naar
België. Dus dat buitenlanders hun zetels van hun vennootschappen in België
hebben.
- In het handelsrecht werkte men met het begrip handelaar. Zo had je ook in het
vennootschapsrecht een onderscheid tussen handels- en burgerlijke
vennootschappen. Handelsvennootschappen: doel=handeldrijven. Burgerlijke
vennootschappen: om je patrimonium te beheren bv. Men zei dat dit een dwaas
onderscheid was. Geen onderscheid meer, een vennootschap is een vennootschap,
maakt niet uit of je er handel mee wil drijven of niet.
Apart wetboek: wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Structuur wetboek:
- ≠ boeken binnenin wetboek: boek 1 inleidende bepalingen: eerste twee titels
belangrijk. Boek 2 enorm belangrijk: je hebt twee soorten vennootschappen, nl.
vennootschap met rechtspersoonlijkheid en zonder rechtspersoonlijkheid. Die met
rechtspersoonlijkheid zijn de belangrijkste. Boek 3 is niet zo belangrijk, gaat over JR
van vennootschappen. Boeken 4 en volgende: zeer belangrijk, want vanaf dan vind
je ieder vennootschapstype afzonderlijk gereglementeerd.
- Vennootschap onder firma en commanditaire zijn vormen van de maatschap.
- Coöperatieve vennootschap: niet zoveel info over. Omdat de eigenschappen
ongeveer hetzelfde zijn als die van de besloten vennootschap.
- Over boeken 9-11 wordt niks gezien tijdens de HC’s.
- Boeken 12-14 worden wel besproken.
- Boek 15 wordt niet besproken.
2
,TEW Vennootschapsrecht Meestergunner
Eerste semester
3. Bronnen van vennootschapsrecht
Als je vennootschapsrecht beoefend zitten die bronnen op drie niveaus:
- Nationale niveau: basisbron= wetboek van vennootschappen en verenigingen
(BVV) . Er is nog een bron: Belgische overeenkomstenrecht. Deze is ook een bron
omdat men tot 1 mei 2019 een vennootschap zag als een overeenkomst tussen
minstens twee personen en dat zorgde ervoor dat op een vennootschap ook regels
werden verklaard die ook op een normale overeenkomst van toepassing zijn.
- Europese niveau: hier heb je drie bronnen van vennootschapsrecht:
Verdrag inzake werking EU: in dit verdrag zitten de regels inzake vrij verkeer
en voor vennootschappen is juist de hele regeling inzake de vrije vestiging
belangrijk. Stel je hebt een vennootschap in België, kan je dan morgen de
zetel van je vennootschap verplaatsen naar Parijs? Dit wordt allemaal
geregeld door de vrije vestiging.
Aantal verordeningen (vo): er zijn een aantal Europese vennootschappen en
deze vennootschapsvormen zijn niet geregeld door het wetboek, maar zijn
ingevoerd in een Europese verordening.
Europese richtlijnen: EU probeert via richtlijnen het nationale
vennootschapsrecht te harmoniseren.
- Internationale niveau: er zijn een aantal verdragen die België met andere landen
(niet belangrijk)
4. De mogelijkheden
De mogelijkheden om een vennootschap op te richten. Tot vorig jaar waren de
mogelijkheden om een vennootschap op te richten:
- Vennootschap oprichten met minstens twee personen (is altijd de basisregel
geweest). Ze schreven een minimum voor, maar geen maximum.
- Eén vennootschapsvorm openmaken voor oprichting door één vennoot: ebvba:
enige vennootschap die je ook kon oprichten met maar één vennoot erin. Minister
zei dan dat je niet meer met twee moet zijn om een vennootschap op te richten.
Dus nu is de basisregel dat je een vennootschap alleen kan oprichten. In de praktijk
gelden die basisregels enkel voor de nv en voor de bv. Alle andere vennootschappen
die men kent daar blijft de regel gelden dat je minstens met twee moet zijn. Bij de
coöperatieve moet je minstens met drie zijn.
5. Wat is een vennootschap?
WETBOEK ART. 1:1 definitie van een vennootschap. De voorwaarden moeten cumulatief
vervuld zijn. De voorwaarden:
- Een rechtshandeling is een handeling die je stelt met als doelstelling juridische
gevolgen te hebben. Je hebt eenzijdige en meerzijdige rechtshandelingen.
Eenzijdige: je doet het alleen. Als er meerdere personen zijn dan is het eigenlijk een
overeenkomst met de eigenschappen van een vennootschap. Vennoten: zitten mee
in de vennootschap, die ofwel bij de oprichting iets inbrengen of die in de loop van
de vennootschap in de vennootschap stappen.
3
, TEW Vennootschapsrecht Meestergunner
Eerste semester
- Er moet een inbreng gebeuren, je moet iets ter beschikking stellen voor de
vennootschap. Je bent niet verplicht om een inbreng te doen bij een vzw dus
vandaar dat een vzw geen vennootschap is.
- Vennootschap moet vermogen hebben.
- Doelstelling: je kan geen vennootschap oprichten als je geen doel hebt. Je kan ≠
doelstellingen hebben binnen één vennootschap.
- Je moet een winstoogmerk hebben + de bedoeling hebben om die uit te keren:
winstuitkering. Of je dit ook realiseert, hangt af van de praktijk. Het is genoeg dat je
bedoeling winst maken is. Dus het kan zijn dat je geen winst maakt, zolang het je
bedoeling is volstaat het.
Verschilt van overeenkomst door inbreng en door winstoogmerk.
Vennoot is zelfde als aandeelhouder qua terminologie.
6. Waarin verschilt een vennootschap van een vereniging en een stichting?
WETBOEK ART. 1:2 definitie van vereniging. Vereniging moet altijd een overeenkomst zijn
tussen twee of meer personen. Dan komt er een groot verschil: in een vennootschap is de
doelstelling: winst maken en winst verdelen, bij een vereniging is het een belangeloos doel
in kader van één of meer activiteiten. Nog een belangrijk verschilpunt: een vzw mag geen
uitkeringen doen naar zijn leden, daar zit ook het verschil met een vennootschap.
WETBOEK ART 1:3 definitie van een stichting: een rechtspersoon zonder leden. Het woord
rechtspersoon hadden we tot nu toe niet gezien. Bij een vennootschap heb je
aandeelhouders (de leden), een vzw heeft ook leden, maar een stichting heeft dit niet.
Vermogen wordt bestemd voor een belangeloos doel. Eigen aan een stichting: je mag geen
voordeel uitkeren.
Een echte overeenkomst: is een vennootschap hetzelfde als een overeenkomst? Hoe kan je
een gewone overeenkomst onderscheiden van een overeenkomt waarbij je een
vennootschap gaat oprichten.
Om te kunnen spreken van een vennootschap moet je altijd een inbreng hebben en
winstoogmerk en winstverdeling. Als x een boek verkoopt aan y dan is dat geen
vennootschap, omwille van het feit dat er niets in gemeenschap gebracht wordt en er is
ook geen winstoogmerk als bedoeling en om die onder x en y te verdelen.
Verschil tussen vennootschap en onverdeeldheid van goederen: een onverdeeldheid van
goederen heeft geen welbepaald doelstelling. Doelstelling is gewoon om iets gezamenlijk te
bezitten en in stand te houden. (vanwege het niet hebben van een doelstelling is het geen
vennootschap). Uit een onverdeeldheid kan men wel een vennootschap uit doen ontstaan.
7. Hoe ziet het wetboek van vennootschappen de vennootschapstypes?
Nieuw wetboek vennootschappen kent vier basisvormen, vennootschapstypes. Tot 1 mei
2019 ging wetboek uit van 15 ≠ vennootschapstypes. Het waren er 15 omdat wetgeving
telkens nieuwe types creëerde.
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper MeesterGunner. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €9,69. Je zit daarna nergens aan vast.
