Bedrijfseconomie II - Hoorcolleges
College 1: Deelneming
Deelneming.
Het begrip deelneming staat in art. 2:24c BW. Er zijn drie criteria voor deelneming:
duurzaam, ten dienste van de eigen werkzaamheid en kapitaal verschaffen. Ten
dienste van de eigen werkzaamheid betekent dat het iets toe moet voegen aan je
bedrijf. Bij 1/5 of meer van het geplaatste kapitaal, wordt het bestaan van een
deelneming vermoed.
In art. 2:24a BW staat het begrip dochtermaatschappij. Hier gaat het om de
zeggenschap: je moet het voor het zeggen hebben. Dit criterium is belangrijk als we
het gaan hebben over consolidatie. Heb je het ergens voor het zeggen dat moet je
consolideren, heb je het ergens niet voor het zeggen dan mag je niet consolideren.
Waardering.
Het handig om te weten wanneer er een deelneming is, want dan heb je een andere
waarderingsgrondslag. Het algemene waarderingsartikel is art. 2:384 BW. De
algemene waarderingsgrondslagen zijn de kostprijs (verkrijgingsprijs of
vervaardigingsprijs) of actuele waarde. We hebben verschillende varianten van de
actuele waarde: marktwaarde, opbrengstwaarde, bedrijfswaarde en
vervangingswaarde.
Deelnemingen vallen in beginsel onder het algemene waarderingsbeginsel, tenzij art.
2:389 BW van toepassing is. Art. 2:389 is van toepassing wanneer er een deelneming
is en er invloed van betekenis is. Je hebt invloed van betekenis als je zeggenschap
hebt (van meer dan 20%). Hier heb je eerder zeggenschap dan zeggenschap bij een
dochtermaatschappij omdat aandelen erg verspreid zijn. Uit deze waardering komt de
netto-vermogenswaarde. Deze netto- vermogenswaarde komt ongeveer neer op de
intrinsieke waarde. Dit is het eigen vermogen met twee correcties: de activa
gewaardeerd tegen actuele waarde en de boekhoudregels van degene die de
deelneming houdt moeten worden toegepast.
Netto-vermogenswaarde.
In de netto-vermogenswaarde zit ook ingebakken de vermogensmutatiemethode.
Bijv.: deelneming van 1000, rest van de activa 2000, EV van 500 en VV van 2500. Er is
1500 voor betaald. Er staat geen goodwill op, dit betekent dat de goodwill in 1 keer
ten laste van de winst of reserves is gebracht. Bij de hantering de netto-
vermogenswaarde is de deelneming op de balans van de houdster is gelijk aan het
eigen vermogen. Als er meer is betaald voor de deelneming dan het eigen vermogen,
is het deel wat meer is betaald de goodwill. Deze kan geactiveerd worden. Als er geen
netto-vermogenswaarde wordt gehanteerd, maar de kostprijs, staat de deelneming
voor 1500 op de balans (eigen vermogen van de deelneming en de betaalde goodwill).
Bij de netto-vermogenswaarde wordt deze goodwill dus afgesplitst. Er wordt
gewaardeerd tegen de kostprijs wanneer er geen sprake is van invloed van betekenis,
dan is art. 2:389 namelijk niet van toepassing.
De vermogensmutatiemethode.
Stel dat de deelneming (het bedrijf) winst maakt, dan stijgt het eigen vermogen (hier
met 100). Er is een relatie met het eigen vermogen en de deelneming. De relatie
wordt verbroken want het nieuwe vermogen is 1100. De deelneming (op de balans bij
de houdster) wordt nu ook 1100. Bij de houdster stijgt nu ook het eigen vermogen (de
onverdeelde winst) met 100. Dit is in strijd met het realisatiebeginsel. Dit beginsel
houdt in dat je de winst pas mag nemen op het moment van levering (wanneer je aan
jouw prestatie hebt voldaan). Dit is op te lossen door i.p.v. van de onverdeelde winst,
de herwaardering omhoog te doen. Toch is dit niet juist. We wijken bewust af van het
realisatiebeginsel. Het is dus wel goed door te zeggen ‘deelneming omhoog, winst
omhoog’.
Zodra de deelneming winst maakt, zie je dat ook terug in de winst van degene die de
deelneming bezit.
1
,Het systeem wat hierboven is uitgelegd bestaat fiscaal niet. Fiscaal moet je altijd
waarderen tegen de kostprijs. Maar fiscaal kun je wel hebben dat de winst bij de
deelneming ontstaat als bij de houdster. Hiervoor is deelnemingsvrijstelling bedacht
om te voorkomen dat je de winst bij de deelneming zelf en de houdster belast.
Je kunt twee dingen met de winst doen: uitkeren (onverdeelde winst omlaag, kas
omlaag) of niet uitkeren (onverdeelde winst omlaag, reserves omhoog). Bij uitkeren
gaat het terug naar de aandeelhouders, bij niet uitkeren gaat het terug naar de
reserves. Als er niet wordt uitgekeerd, maar de beslissing om uit te keren wel wordt
genomen ontstaat er een schuld bij de aandeelhouders: ‘te betalen dividend’, ook
daalt hier de onverdeelde winst. Als er gelijk wordt betaald daalt de bank, en de
onverdeelde winst natuurlijk ook.
Als de winst wordt uitgekeerd (dus bij winstbestemming) daalt de deelneming (op de
balans van de houdster) nu ook. Omdat het eigen vermogen van de deelneming daalt.
Op de balans daalt de deelneming en gaat de vordering omhoog. En als er al betaalt is
gaat de bank omhoog. Je hebt een vordering op de deelneming.
Als de deelneming moet betalen (te betalen dividend) komt het bij de houdster terecht
(vordering). Als de deelneming heeft betaald (bank omlaag) komt het bij de houdster
terecht (bank omhoog).
Kostprijsmethode.
Als er 1500 betaald is, staat de deelneming voor 1500 op de balans. Dit betekent dat
bij deze methode het eigen vermogen (van de houdster) hoger is. Wanneer de
deelneming winst maakt, gebeurd er niks op de balans van de houdster. De
vermogensmutatiemethode is hier niet van toepassing.
Wanneer de deelneming dividend uitkeert, gebeurd er bij houdster wel wat: de bank
gaat omhoog en de winst omhoog.
Het verschil met de vermogensmutatiemethode is dat je pas winst ziet bij de houdster
als het dividend wordt uitgekeerd. Bij de vermogensmutatiemethode zie je de winst bij
de houdster sneller, namelijk wanneer er een besluit is genomen. Er is hier namelijk
een invloed van betekenis, je kan dan zeggen dat ze de winst uit moeten keren. Dit
kun je niet bij de kostprijsmethode omdat daar geen invloed van betekenis is.
Verschillende situaties van deelneming.
Je hebt 3 situaties:
- deelneming zonder invloed van betekenis (minder dan 20%) kostprijsmethode.
Art. 389 niet van toepassing, art. 384 toepassen. Je neemt de winst pas als je
dividend hebt ontvangen.
- deelneming met zeggenschap tussen de 20% en 50%, art. 389 en de
vermogensmutatiemethode van toepassing.
- deelneming met meer dan 50% zeggenschap, hier heb je het voor het zeggen. art.
389 en de vermogensmutatiemethode van toepassing.
Voor de derde situatie: we nemen de winst al want op elk moment kun je te
bewerkstelligen dat de winst wordt uitgekeerd.
Artikel 2:389 BW.
Art. 389 lid 6: als er een positief resultaat is behaald op de deelneming moet je een
wettelijke reserve aanhouden. Er zijn twee manieren om een wettelijke reserve te
vormen:
- wettelijke reserve omhoog, overige reserve omlaag.
- activa omhoog, herwaarderingsreserve omhoog.
Uitkeringen die hij zonder beperking kan bewerkstelligen worden eveneens in
mindering gebracht.
Als je zit in de derde situatie kun je uitkeren bewerkstelligen, omdat je het voor het
zeggen hebt. Je kunt op elk moment de winst laten uitkeren en je kunt op elk moment
het in mindering brengen op de wettelijke reserve.
In de wet staat: je moet de wettelijke reserve aanhouden, maar je mag hem ook weer
in mindering brengen. Als je in de derde situatie zit, hoef je dus eigenlijk geen
wettelijke reserve te vormen.
In situatie twee moet je art. 389 toepassen en je moet een wettelijke reserve vormen.
Bijv.: De deelneming gaat uitkeren. De deelneming gaat omlaag, de bank gaat
omhoog. Je mag de wettelijke reserve dan laten dalen en de overige reserves laten
stijgen.
2
, Art. 389 lid 2 gaat over de netto-vermogenswaarde (intrinsieke waarde +
boekhoudregels van de moeder), hierin is de vermogensmutatiemethode ingebakken.
Art. 389 lid 3 gaat over de vermogensmutatiemethode. Als je te weinig informatie
hebt (je kunt niet genoeg afdwingen) moet je toch art. 389 toepassen en moet je de
vermogensmutatiemethode toepassen. Als er winst wordt gemaakt in de deelneming,
laat je de deelneming op de balans bij de moeder mee-muteren. Uiteindelijk gaat het
erom dat je eerder de winst laat zien.
Art. 389 lid 7 staat wat je met goodwill moet doen.
Art. 389 lid 9 zegt dat als je gegronde redenen hebt, je art. 389 niet toe hoeft te
passen.
Je kunt twee soorten badwill hebben:
- Gewone badwill: je wil minder voor een bedrijf betalen dan de intrinsieke waarde.
Hiervan kan bijv. sprake zijn in het geval van discontinuïteit. De waarde die wordt
gehanteerd is dan de liquidatiewaarde.
- Lucky buy badwill: voor zover badwill geen betrekking heeft op verwacht
toekomstige verliezen en lasten die op de overnamedatum betrouwbaar zijn vast
te stellen, moet deze badwill worden opgenomen in een herwaarderingsreserve.
3
