Samenvatting
Samenvatting Recht blok 2
Dit is een uitgebreide samenvatting van de artikelen en andere informatie die je moet kennen uit blok 2 voor het vak Recht
[Meer zien]Voorbeeld 3 van de 27 pagina's
Voorbeeld 3 van de 27 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Voorbeeld van de inhoud
Hoofdstuk 7 OndernemingsrechtOndernemingsvormen
Een belangrijke vraag die je jezelf stelt bij het beginnen van een nieuwe onderneming is dat je kijkt
naar welke ondernemingsvorm je kiest. Hoe wil ik mijn bedrijf op een juridisch verantwoorde manier
vormgeven? We onderscheiden 3 vormen:
De eenmanszaak
De personenvennootschappen (VOF, maatschap en CV)
De rechtspersonen (NV en BV, samenwerking in de vorm van concern en holding)
Handelsregister
Ondernemingen die in Nederland gevestigd zijn, moeten worden ingeschreven in het
handelsregister. Het handelsregister is een overzicht van alle ondernemingen die zijn ingeschreven,
met informatie over die ondernemingen en degenen die daar leiding aan geven. Inschrijving is
verplicht wanneer er ten minste 15 uur arbeid per week wordt verricht. Art. 2 van het
Handelsregisterbesluit zegt dat er van een onderneming gesproken kan worden als het gaat om een
voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid van een of meer personen waarin ten
behoeve van derden diensten of goederen worden geleverd of werken tot stand wordt gebracht met
het oogmerk daar materieel voordeel mee te behalen. Is er bij de onderneming geen winstoogmerk,
dan hoeft deze ook niet te worden ingeschreven. In het handelsregister worden de volgende
gegevens opgenomen (art. 9 Handelsregisterwet):
a. Door KvK toegekend uniek nummer;
b. De handelsnaam of handelsnamen;
c. De datum van aanvang, voortzetting of beëindiging;
d. Degene aan wie de onderneming toebehoort;
e. De vestigingen.
De eenmanszaak
De eenmanszaak kenmerkt zich door het feit dat er één eigenaar is, die tegelijk de enige
kapitaalverschaffer is en leiding aan de onderneming geeft. Er wordt geen onderscheid gemaakt
tussen het vermogen van de onderneming en de eigenaar (en zijn partner) zijn privévermogen.
Ondernemingsschulden kunnen op het gehele vermogen van de ondernemer worden verhaald. Dit
geldt niet bij een ondernemer die op huwelijkse voorwaarden is getrouwd. Daar is alleen het gehele
vermogen van de ondernemer aansprakelijk. De eenmanszaak is niet met zoveel woorden geregeld
in de wet. De ondernemer is immers net zoals ieder ander persoon aansprakelijk voor de door hem
aangegane verplichtingen.
Personenvennootschappen: de maatschap (art. 7A:1655 t/m 1688 BW)
Een maatschap is, volgens art. 7A:1655 BW, een overeenkomst waarbij twee of meerdere personen
zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen met als doel het daaruit ontstane voordeel met
elkaar te delen zoals bijvoorbeeld hetzelfde beroep (advocatenkantoor). Alle maten moet iets
inbrengen zoals geld, goodwill, goederen en arbeid. Het doel is de behaalde winst onder elkaar te
verdelen. Deze verdeelsleutel houdt in dat iedere maat een deel krijgt dat evenredig is aan zijn
vermogensinbreng in de maatschap. Zij die alleen arbeid hebben ingebracht, worden gelijkgesteld
aan de maat die het minste heeft ingebracht (art. 7A:1670 BW). De maten kunnen hier echter van
afwijken, maar dit moet staan in het maatschapscontract. Deze moeten worden opgenomen in het
handelsregister.
,Maten hebben samen besloten de markt te betreden, maar zij moeten ook, los van elkaar, allerlei
rechtshandelingen verrichten om de zaak draaiende te houden en om winst te maken. Dat doen zij
niet voor zichzelf, maar voor de maatschap. Zij treden dus op in het maatschappelijke verkeer ten
behoeve van de maatschap. Dan rijst de vraag: ‘Zijn de maten in alle opzichten bevoegd namens de
maatschap in het maatschappelijke verkeer op te treden?’ Nee, we moeten in dit verband
onderscheid maken tussen beheersdaden en beschikkingshandelingen. Beheersdaden kunnen we
omschrijven als activiteiten die te maken hebben met het doel van de maatschap. Alle
rechtshandelingen die geen beheersdaden zijn, noemen we beschikkingshandelingen.
Hoe is de aansprakelijkheid geregeld bij de maatschap? Het gevolg van een beheersdaad is dat alle
maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn voor de verplichting (art. 7A:1680 BW). Als dit geen
beheersdaad zou zijn, dan is het uitgangspunt dat alleen de maat die de verplichting aangegaan is
alleen zichzelf heeft gebonden aan de verplichtingen in de overeenkomst. Op deze hoofdregel gelden
enkele uitzonderingen (art. 7A:1681 BW):
Als de verrichte rechtshandeling wordt bekrachtigd door de andere maten;
Wanneer de rechtshandeling in het voordeel is van de maatschap;
Wanneer de andere maten een volmacht hebben gegeven om namens de maatschap te
handelen.
Op het laatste punt moet er een onderscheid gemaakt worden tussen een stille en een openbare
maatschap. Bij de stille maatschap hebben de maten zich verenigd, maar naar buiten toe geven ze
daar geen ruchtbaarheid over. Een openbare maatschap presenteert zich naar anderen toe als één
arbeidsorganisatie. Deze moet wel in het handelsregister worden ingeschreven. Bij een openbare
maatschap wordt, in tegenstelling tot de stille maatschap, aangenomen dat de volmacht stilzwijgend
is verleend aan alle maten tot het binden van de rest wat betreft de beschikkingshandelingen. Het
gevolg hiervan is dat alle maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn. Er wordt bij een maatschap
geen onderscheid gemaakt tussen het maatschapsvermogen en het privévermogen. Een vordering
op de maten kan dus op het totale individuele vermogen worden verhaald.
Personenvennootschappen: de vennootschap onder firma (VOF)
De Vof is een bijzondere vorm van de maatschap. Het is namelijk een maatschap tot uitoefening van
een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam (art. 16 Wvk). Een gevolg daarvan is dat de
wetsartikelen van de maatschap ook op de Vof toe te passen zijn. Waarin verschilt de Vof van de
maatschap? Bij de maatschap zijn bij beheersdaden alle maten voor gelijke delen aansprakelijk. Bij de
Vof, staat in art. 18 WvK, dat ieder van de vennoten hoofdelijk aansprakelijk is voor de verplichtingen
die één van de vennoten namens de Vof is aangegaan. Hoofdelijke aansprakelijkheid houdt in dat
ieder van de betrokkenen aangesproken kan worden tot betaling van de hele verplichting. Maar zijn
de vennoten dan zonder meer aansprakelijk voor rechtshandeling aangegaan door één van hen?
Nee, dat is alleen het geval als de rechtshandeling het doel van de Vof dient. Als dit doel niet in het
handelsregister wordt opgenomen (wat eigenlijk wel verplicht is) dan gaat de wet ervanuit dat de Vof
ieder doe beoogt. Iedere vennoot is in dit geval aansprakelijk voor elke rechtshandeling verricht door
elke andere vennoot (art. 29 WvK). Er kunnen wel enkele bijzondere bepalingen staan in het Vof-
contract (art. 17 WvK). Zo kunnen de vennoten overeenkomen dat individuele vennoten alleen
bevoegd zijn handelingen te verrichten van minder dan 25.000 euro namens de Vof. Deze moeten in
het handelsregister worden opgenomen anders wordt ervan uitgegaan dat er geen beperkingen zijn
ten aanzien van de bevoegdheid van de vennoten. Anders dan de maatschap heeft de Vof wel een
afgescheiden ondernemingsvermogen waarop de Vof-crediteuren voorrang krijgen op dit vermogen.
, Personenvennootschappen: de commanditaire vennootschap (CV)
Bij de CV moeten we een onderscheid maken tussen de beherende vennoten en de stille vennoten.
Tot de categorie beherende vennoten kunnen de personen worden gerekend die de vennootschap in
het maatschappelijke verkeer vertegenwoordigen. Juridisch gezien beheren deze vennoten de CV als
een Vof, waardoor de wetsartikelen van de maatschap en de Vof ook betrekking hebben op de CV.
De stille vennoot fungeert als geldschieter (art. 19 lid 1 en 2 WvK), doordat hij ten behoeve van de CV
een bepaald bedrag ter beschikking stelt. Zijn aansprakelijkheid voor handelingen van de CV reiken
niet verder dan zijn ingebrachte vermogen. Hij mag geen beheersdaden verrichten, noch op andere
wijze werkzaam zijn in de vennootschap. Doet hij dit wel dan is hij volgens art. 21 Wvk meteen
hoofdelijk aansprakelijk voor alle handelingen die door de CV zijn aangegaan.
Rechtspersonen: de NV (art. 2:64 t/m 174a BW en art. 2:175 t/m 284a BW)
De wet, met name Boek 2, reikt de mogelijkheid tot oprichting van een rechtspersoon. Een
rechtspersoon is zelfstandig drager van rechten en plichten. Er moeten wel mensen aan te pas
komen om rechtshandelingen te verrichten, maar de hoofdregel luidt dat alleen de rechtspersoon
gebonden wordt en niet degenen die namens deze gehandeld hebben.
De oprichting van een NV kent een aantal vereisten:
Een eenzijdige of meerzijdige rechtshandeling
Notariële akte van oprichting (art. 2:65 BW). Deze bevat de statuten van de onderneming. De
statuten bevatten regels over de organisatie van de vennootschap en de bevoegdheden van
diverse organen (art. 2:66 lid 1 BW). Als aan alle wettelijke voorschriften is voldaan, zal deze
akte worden ondertekend door iedere oprichter en degenen die een of meerdere aandelen
neemt (art. 2:64 lid 2 BW)
Bankverklaring (deelname kapitaal): het geld dat wordt gestort, zal ter beschikking van de NV
staan (art. 2:93a BW). Als dit iets anders dan geld is, dan zal de inbreng moeten worden
beschreven en zal er een accountantsverklaring aan te pas komen (art. 2:94a BW).
Voordat een NV definitief is opgericht, verstrijken er nog een aantal maanden. Tot dat tijdstip
verrichten de oprichters en/of toekomstige bestuurders vaak allerlei handelingen ten behoeve van
de NV in oprichting (NV i.o.). Dit doen zij niet voor zichzelf, maar voor de NV. Is de NV na de
oprichting gebonden aan deze transacties? De wetgever heeft in dit verband de volgende regels
uitgevaardigd (art. 2:93 BW):
Een eenmaal opgerichte NV is uitsluitend verbonden aan rechtshandelingen tijdens de
periode in oprichting, als deze uitdrukkelijk of stilzwijgend zijn bekrachtigd.
Tot het tijdstip van bekrachtiging zijn degenen die de betreffende rechtshandelingen namens
de NV i.o. hebben verricht, hoofdelijk aansprakelijke voor de gevolgen van een eventuele
niet-nakoming.
Ook ná de bekrachtiging blijft degene die de rechtshandelingen heeft gedaan hoofdelijk
aansprakelijk, indien zij redelijkerwijs kon weten dat de NV niet aan deze verplichtingen kon
voldoen. Dit zullen de crediteuren moeten bewijzen, tenzij het faillissement van de NV
binnen één jaar na oprichting is.
Een NV heeft tenminste twee organen: een algemene vergadering (AV) en een bestuur. Een AV
bestaat uit de geldverschaffers van de NV, oftewel de aandeelhouders. Alle aandeelhouders
gezamenlijk zijn de eigenaren van de NV. Het bestuur bestaat meestal uit drie bestuurders: een
voorzitter voor het algemene beleid, een commerciële en een financiële bestuurder. Het bestuur is
verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken. Een NV kan ook een derde orgaan hebben,
namelijk een Raad van Commissarissen (RvC), maar dat hoeft niet (wel bij een
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper SV1999. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €8,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 64438 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen