College aantekeningen
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht week 9
- Instelling
- Universiteit Van Amsterdam (UvA)
- Boek
- Van de BV en de NV
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 6 pagina's
Voorbeeld 2 van de 6 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Verkoper
Volgen
Voorbeeld van de inhoud
Hoorcollege VPRP week 9Concernverhoudingen, structuurregeling, instructiebevoegdheid, positive bestuur dochter en
openbaar bod op beursgenoteerde vennootschappen.
Concern verwijzen naar groep, ook de wettelijke omschrijving.
Fusie & Samenwerking
Contractuele fusie (alliantie)
Aandelenfusie (je koopt aandelen in een andere bv/nv wordt een dochter)
Bedrijfsfusie (activa/passiva-transactie)
o Je koopt dan de activa van een andere vennootschap, maar niet het hele
gebeuren ‘terwijl je niet wat voor schulden de vennootschap heeft.’
Juridische fusie (enige echte fusie in de eigenlijke zin)
o Gebaseerd op een aantal Europese richtlijnen
o Je smelt echt samen, er verdwijnt dan ook in juridische zin een vennootschap.
Juridische splitsing (spiegelbeeld van hiervoor genoemd)
Jur. Fusie en splitsing vereisen notariële akte!
Joint-venture
Concernvorming kan plaatsvinden door:
- Oprichting van een (dochter)vennootschap (en verkrijging van de aandelen)
o Vereist akte, oprichtende vennootschap wordt dan aandeelhouder.
- Overnemen van aandelen in andere rechtspersoon (‘’aandelenfusie’’)
o Vereist overdracht van de aandelen aan de (holding)vennootschap, akte
vereist
o Holdingvennootschap wordt aldus de aandeelhouder
- Fusie met rechtspersoon die dochtervennootschappen heeft (‘’juridische fusie’’)
o Vereist allerlei besluitvorming en akte (week 10)
- Splitsing van een rechtspersoon
o Spiegelbeeld van fusie met vergelijkbare besluitvormingsregels, weer akte
Instructiebevoegdheid en positie bestuur dochter
Kan dat gewoon aan het bestuur van de dochter?
o Ja, maar tegelijkertijd zal er voor de bestuurder van de dochter te allen tijde
een eigen verantwoordelijkheid waardoor hij enige instructies kan weigeren.
o Bestuurder moet handelen in het belang van de vennootschap (2:9 BW)
, Echte oplossing is hier niet voor, gaat altijd om afwegen en balansen
Uitzonderingen in de wet:
NV 2:129 BW
Statutair kan bepaald worden dat het bestuur zich dient te gedragen naar
aanwijzingen ter zake van de algemene lijnen van het te voeren beleid op
aangegeven terreinen.
o Andere orgaan = algemene vergadering (van de dochter)
Is tegelijkertijd de holding (dus de moedervennootschap, die alle
aandelen in de dochter houdt.
o Maar wel steeds met inachtneming van het belang van de vennootschap en
haar onderneming.
BV 2:239 BW
Statutair kan bepaald worden dat het bestuur zich dient te gedragen naar
aanwijzingen van een ander orgaan (NIET algemene lijnen, dus je kan specifieke
aanwijzingen geven en dus meer controle uitoefenen als moeder).
Het bestuur is (uitdrukkelijk opgenomen dit) de aanwijzingen op te volgen, tenzij
deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en haar onderneming.
Voor uitkeringen/inkoop van aandelen is goedkeuring van het bestuur vereist
2:216 BW.
Groep = wettelijke term concern is een groep ex 2:24b BW
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper pietskov. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 49497 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen