College aantekeningen
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht week 8
- Instelling
- Universiteit Van Amsterdam (UvA)
- Boek
- Van de BV en de NV
Hoorcollege aantekeningen Vennootschaps- en Rechtspersonenrecht
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 5 pagina's
Voorbeeld 2 van de 5 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Verkoper
Volgen
Voorbeeld van de inhoud
Hoorcollege VPRP week 8Soorten aandelen, uitgifte en overdracht van aandelen, certificering van aandelen en
beschermingsmaatregelen
Geplaatst kapitaal, gebonden vermogen en dividend
Het uitgangspunt bij de NV is art. 2:105 lid 1:
(Dividend) uitkeringen zijn daar slechts mogelijk voor zover het eigen vermogen
‘’groter is dan het geplaatst kapitaal vermeerderd met de wettelijke en statutaire
reserves’’ (geplaatst kapitaal behoort bij het gebonden vermogen)
Indien daaraan wordt voldaan, kan dividend worden uitgekeerd. Uitkeringen komen dan ten
laste van de vrije reserves. Afboeking kan nooit geschieden van het kapitaal, kapitaal is een
vaste boekhoudkundige waarde.
Kapitaal kan wel worden verlaagd via een statutenwijziging. Art. 2:100 lid 3 BW geeft de
schuldeisers bij de NV dan wel de mogelijkheid op verzet daartegen.
Bij de BV is dat anders. Bepalend is art. 2:216 lid 1 (liquiditeitstest) en de
verantwoordelijkheid van het bestuur. Uitkering mag dus ook als eigen vermogen niet groter
is dan kapitaal, maar alleen als geen wettelijke en statutaire (=gebonden) reserves hoeven
worden aangehouden. Dan ontstaat een negatieve (winst)reserve.
Ook bij de BV mag echter dividend nooit ten laste van kapitaal worden geboekt en kan
kapitaal slechts worden verlaagd door een kapitaalvermindering (zie art. 2:208 BW).
Aandelen zijn (een bundel van) rechten. Zij geven, afhankelijk van wet en statuten,
aanspraak op een deel van de winst op zeggenschap. De rechten worden daar verder
gedefinieerd.
In de statuten wordt de nominale waarde bepaald (het bedrag dat uiteindelijk op het
aandeel moet worden gestort 2:80/191 BW). Aandelen hebben gelijke rechten tenzij de
statuten anders bepalen (art. 2:92/202 lid 1 BW).
Uitgifte van aandelen vereist een besluit van de AvA (2:96/206 BW) of een delegatiebesluit
aan een ander orgaan.
, - Na het besluit tot emissie vindt uitgifte aan de verkrijger plaats
- De verkrijger moet op de aandelen storten (2:80/191 BW e.v.).
- ‘’Zittende’’ aandeelhouders hebben een voorkeursrecht (artt. 2:96a/206a) tenzij het
betreft (i) uitgifte van preferente aandelen of (ii) storting in natura (bij de NV).
- Uitgifte en overdracht van aandelen op naam kan slechts bij notariële akte (art.
2:86/196 BW)
- Bij een BV geldt bovendien dat overdracht slechts mogelijk is met inachtneming van
de blokkeringsregeling (2:195) tenzij statuten een andere regeling geven.
- Besluit tot uitgifte kan worden getoetst aan redelijkheid en billijkheid mede met
inachtneming van het gelijkheidsbeginsel (art. 2:92/201 lid 2 BW) Zie HR
Verenigde Bootlieden.
- Aandelen kunnen worden gecertificeerd. Dat betekent overdracht van aandelen aan
een ‘’beheers/administratie’’ stichting (of vennootschap) (StAK) die het stemrecht
uitoefent maar alle winst doorbetaald aan certificaathouders.
HR Janssen Pers
Dit is in Nederland de standaardvorm van het oprichten van een onderneming.
Waarom heeft P Janssen alle certificaten van de Stichting in handen, terwijl hij zelf enig
bestuurder is van die Stichting en dus alsnog het stemrecht kan uitoefenen.
Waarom is dit aantrekkelijk?
Dit maakt mogelijk dat je extra geld ophaalt bij certificaathouders, zonder dat zij
zeggenschap krijgen. Hij houdt als enig bestuurder van de stichting controle over de
zeggenschap.
Ten tweede (familievennootschappen) allerlei ondernemers hebben iets moois gedaan en
krijgen kinderen maar zijn minder gezegend zijn met kwaliteiten (kunnen niet met geld
omgaan).
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper pietskov. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 49497 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen