Werkgroep Goederenrecht B2, week 4 (najaar 2019)
Onderwerpen:
Onoverdraagbaarheid
Levering verdiept: levering van rechten aan toonder en order, levering in andere
gevallen, levering met tussenpersonen, levering bij voorbaat, levering onder
eigendomsvoorbehoud
Derdenbescherming
Literatuur:
Pitlo: nrs. 104-111 (gedeeltelijk par. 4.2), nrs. 149-185a (hoofdstuk 5), nrs. 250-254
(par. 6.3), nrs. 290a-328a (par. 6.5, par. 6.6 en par. 6.7), nrs. 962-974 (par. 15.3)
Arresten:
HR 30 januari 1987, NJ 1987/530 (WUH/Onex)
HR 24 maart 1995, NJ 1996/158 m.nt. WMK (Kuikenbroederij)
HR 8 december 2000, NJ 2001/350 (Eelder Woningbouw/Van Kammen)
HR 17 januari 2003, NJ 2004/281 m.nt. HJS (Oryx/Van Eesteren)
HR 21 maart 2014, NJ 2015/167, m.n.t. H.J. Snijders (Coface/Intergamma)
HR 3 juni 2016, NJ 2016/290 m.nt. F.M.J. Verstijlen (Rabobank/Reuser)
1
,CASUS 1
Levering en overdracht
Barbara is veeboer en houdt paarden. Zij heeft ten behoeve van haar stal een nieuw,
elektronisch te openen, deur nodig. Barbara bestelt de deur bij Doors & Fences BV. De prijs
voor de deur hoeft Barbara pas te betalen als de deur is geplaatst. Op de koopovereenkomst
tussen Barbara en Doors & Fences BV zijn de algemene inkoopvoorwaarden van Barbara van
toepassing, waarin de overdraagbaarheid van alle vorderingen uit de overeenkomst is
uitgesloten.
Doors & Fences BV zit in geldnood. Om aan geld te komen, verkoopt en levert zij alle
vorderingen die zij op klanten heeft aan China Cash Services BV (hierna: CCS). Voor de
vorderingen betaalt CCS een koopprijs van 85.000 euro. CCS heeft niet de moeite genomen
de algemene voorwaarden te lezen die van toepassing zijn op de koopovereenkomst tussen
Barbara en Doors & Fences BV. Nadat de deur is geplaatst, deelt CCS aan Barbara mee dat de
betaling van de opeisbare vordering voor deze deur niet aan Doors & Fences BV maar aan
haar moet geschieden.
Vraag 1
Is CCS rechthebbende geworden van de vordering op Barbara? Bespreek bij de
beantwoording van deze vraag alle juridische aspecten die, mede afhankelijk van de
formulering van het onoverdraagbaarheidsbeding opgenomen in de algemene
inkoopvoorwaarden, relevant zijn.
Hoofdregel: je kan in principe overdragen
Je kan goederenrechtelijk of verbintenisrechtelijke gevolgen hebben
Als overdraagbaarheid goederenrechtelijk is uitgesloten je komt niet verder in 3:83
onoverdraagbaar goed, hele afdeling is niet van toepassing, ook geen derdenbescherming
WG
- In deze casus gaat het voornamelijk om vorderingsrecht op naam.
De rechthebbende van de vordering is in deze casus is Doors and
Fences. Zij heeft een vorderingsrecht op naam op Barbara. Dit
vorderingsrecht bestaat op grond van de geleverde deur waarvoor
Barbara nog moet betalen. Doors en Fences verkoopt de vordering
aan CCS voor 85.000 euro.
- Art. 3:84 → vereisten aflopen, dan is er sprake van een geldige
overdracht
- Art. 3:94 → levering vorderingsrechten
- In dit geval hebben we te maken met onoverdraagbaarheid, 3;83
veronderstelt dat een goed kan overdragen. Uit lid 1 blijkt ook dat
eigendom en beperkte rechten overdraagbaar zijn. Door middel van
2
, een afspraak kan je deze dus niet onoverdraagbaar maken. Echter,
als je kijkt naar lid 2, daar is een uitzondering gemaakt voor
vorderingsrechten vanwege de persoonlijke band van de debiteur
en crediteur, waarbij je dus wel via een afspraak de
overdraagbaarheid van een vorderingsrecht kan beperken. Deze
afspraak is in deze casus gemaakt om te voorkomen dat Barbara
aan een andere schuldeiser moet betalen.
- Twee arresten belang voor deze uitzondering van lid 2:
o Oryx/Van Eesteren → gaat om verpanding van een vordering,
pagina 115, r.o. 3.4.2. Lid 2 kan ook tot gevolgen hebben dat
het goederenrechtelijke werking heeft, dus dat de vordering
niet meer overdraagbaar is. Je komt in dat geval dus niet toe
aan art. 3:84. Hoe bepaal je dan of het wel of geen
contractuele of goederenrechtelijke werking kan hebben? HR
zegt dat je dit moet vaststellen aan de hand van uitleg.
(Corface, Intergamma, r.o. 3.4.2 → hoe dien je uit te leggen)
o R.o. 3.4.2 > 3.4.2
Een beding als het onderhavige, dat naar zijn aard mede
is bestemd om de rechtspositie te beïnvloeden van
derden die de bedoeling van de contracterende partijen
niet kennen, en dat ertoe strekt hun rechtspositie op
uniforme wijze te regelen, dient te worden uitgelegd
naar objectieve maatstaven, met inachtneming van de
Haviltexmaatstaf (zie HR 20 februari 2004,
ECLI:NL:HR:2004:AO1427, NJ 2005/493). Als
uitgangspunt bij de uitleg van bedingen die de
overdraagbaarheid van een vorderingsrecht uitsluiten,
moet worden aangenomen dat zij uitsluitend
verbintenisrechtelijke werking hebben, tenzij uit de -
naar objectieve maatstaven uit te leggen - formulering
daarvan blijkt dat daarmee goederenrechtelijke werking
als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW is beoogd. Het hof heeft
dit miskend.
Art. 3:83 lid 2 BW. Arrest: Coface/Intergamma.
In beginsel hebben de algemene voorwaarden verbintenisrechtelijke werking. Het mocht niet,
maar het kan wel. De cessie is geslaagd.
Als je de algemene voorwaarden ook goederenrechtelijke werking wilt laten hebben dan moet
je opnemen “de vorderingen kunnen niet goederenrechtelijk worden overgedragen op grond
van art. 3:83 lid 2 BW.
3
