Arresten
Arresten ondernemingsrecht k7
- Instelling
- Juridische Hogeschool (JHS)
Dit document bevat de uitwerkingen van de arresten van ondernemingsrecht.
[Meer zien]Voorbeeld 3 van de 16 pagina's
Voorbeeld 3 van de 16 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
Arresten ondernemingsrechtWeek 1
HR Dierenmaatschap, ECLI:NL:HR:2011:BQ3876
Uitleg 1:
De basis van een vof is dus een obligatoire wederkerige overeenkomst. Dit betekent dat de
overeenkomst verbindingen schept waarbij er voor beide partijen verplichtingen ontstaan. De
overeenkomst van een vof is vormvrij. Stel je hebt geen overeenkomst gesloten, dan kan er
door het handelen/samenwerken alsnog een vof ontstaan (HR Dierenmaatschap)
Als je een personenvennootschap wilt beginnen, moet o.g.v. art. 7A:1662 lid 1 BW elke
vennoot iets inbrengen. De inbreng moet wel gelijk zijn. indien dit niet het geval is, kan je dit
met de winstverdeling rechttrekken. Inbreng kan geld zijn, goederen, arbeid, of genot van
goederen; art. 7A:1662 lid 2 BW.
Winst en verlies is afhankelijk van de hoogte van je inbreng (art. 7A:1670 BW). Je kunt er
altijd iets anders over afspreken. Je winst is gelijk aan je inbreng.
Uitleg 2:
HR Dierenartsenmaatschap: Temeer waar schriftelijk contract ontbreekt, kan
totstandkoming van een overeenkomst, ook die tot de vorming van een maatschap, mede
worden afgeleid uit een tussen partijen op enig moment bestaande feitelijke situatie. Hierbij
moet je dus gaan kijken of de maten iets hebben ingebracht of iets hebben afgesproken over
de winst. Hiermee kan je concluderen dat er sprake is van een maatschap.
Uitleg 3:
HR Dierenartsenmaatschap: Tussen een aantal dierenartsen die samenwerken in een
praktijk, ontstaat onenigheid. Sommigen vorderen ontbinding en liquidatie, er vanuit gaande
dat er sprake is van een maatschap. Anderen menen dat er sprake is van langlopende
opdrachtverhoudingen en andere onbenoemde verbintenissen.
Kan een als ‘maatschap’ te kwalificeren rechtsbetrekking ontstaan, ofschoon partijen zich
daarvan niet bewust zijn? Kan een arbeidsovereenkomst, overeenkomst van opdracht of een
andere vormvrije overeenkomst ‘evolueren’ tot een overeenkomst van maatschap? Kunnen
daarbij verschillende werknemers of opdrachtnemers ‘stilzwijgend’, niet alleen met de
werkgever of opdrachtgever, maar ook met elkaar in een maatschapverhouding komen te
staan?
Temeer waar schriftelijk contract ontbreekt, kan totstandkoming van een overeenkomst, ook
die tot vorming van een maatschap, mede worden afgeleid uit een tussen partijen op enig
moment bestaande feitelijke situatie.
Op grond HR Dierenartsenmaatschap kan er sprake zijn van een personenvennootschap
zonder dat partijen een overeenkomst hebben gesloten. Als partijen zich gedurende langere
tijd zo gedragen alsof zij in een personenvennootschap samenwerken dan wordt er ook
aangenomen dat er een personenvennootschap is. Alle feiten en omstandigheden worden
hierbij meegenomen, zoals in casu het samen inbrengen van apparatuur, het delen van de
,winst en de samenwerking, zie art. 16 WvK jo. 7A:1655 BW. In casu kan daarom worden
gesproken van een personenvennootschap.
HR Lunchroom De Kattenrug, ECLI:NL:HR:2015:1413
Uitleg 1:
HR Lunchroom De Kattenrug: De zaak draaide om twee ouders die als commandiet
betrokken waren bij de exploitatie van een lunchroom van hun zoon (de beherend vennoot).
De ouders hebben, in hun hoedanigheid van commanditaire vennoot, tweemaal een
overeenkomst medeondertekend: een huurovereenkomst en een
huurbeëindigingsovereenkomst. Op enig moment wordt de lunchroom verkocht. Daarbij
wordt onder meer afgesproken dat de CV zal zorgen voor afrekening van reeds opgebouwde
vergoedingen aan personeelsleden. De koper van de lunchroom heeft vervolgens enkele
vergoedingen aan een werknemer betaald die vóór de overdracht bij de CV werkzaam was,
en heeft de commanditaire vennoten aangesproken tot betaling van het daarmee gemoeide
bedrag. De koper stelde zich op het standpunt dat de commandieten hoofdelijk aansprakelijk
zijn, omdat zij het beheersverbod zouden hebben overtreden door de hiervoor bedoelde
overeenkomsten met de verhuurder te ondertekenen. De commandieten ontkenden niet dat
zij hadden ondertekend, maar stelden dat voor de verhuurder duidelijk was dat zij geen
beherend vennoten waren.
Zowel de rechtbank als het hof was ongevoelig voor het argument van de commandieten. Zij
oordeelden dat de commanditaire vennoten handelingen hadden verricht die een schijn van
vertegenwoordiging hadden kunnen oproepen, ongeacht of dit daadwerkelijk was gebeurd.
Of voor de wederpartij bekend was dat zij handelden als commanditaire vennoot, en niet als
beherend vennoot, achtten de rechtbank en het hof irrelevant. De commanditaire vennoten
werden veroordeeld tot voldoening van de vordering.
Het lijkt erop dat commandieten rustiger kunnen slapen. Met deze uitspraak doorbreekt de
Hoge Raad de automatische koppeling tussen beheersdaden en hoofdelijke
aansprakelijkheid. Of een commanditaire vennoot in de toekomst zal kunnen ontkomen aan
de sanctie van hoofdelijke aansprakelijkheid, door bijvoorbeeld de wederpartij in te lichten bij
een potentiële daad van beheer, zal nog moeten blijken. De commandiet die geen enkel
risico op hoofdelijke aansprakelijkheid wil lopen, doet er daarom nog steeds verstandig aan
zich ver van enige bemoeienis met de bedrijfsvoering te houden.
Uitleg 2:
HR Lunchroom Kattenrug (hoofdelijke aansprakelijkheid van beherende vennoten bij een
commanditaire vennootschap): overtreding van een beheerverbod gesteld in art. 20 WvK als
sanctie wordt hierop hoofdelijke aansprakelijkheid van commanditaire vennoten gesteld. Bij
de vraag of een sanctie in de zin van art. 21 WvK dient gekeken te worden of de wederpartij
op de hoogte was (en behoorde te zijn) van de status van de commanditaire vennoot en of
er ter zaken van het handelen van de commanditaire vennoot een verwijt te maken valt.
Daarbij kan een personele unie tussen de bestuurder en commanditaire vennoot niet van
toepassing zijn op een sanctie in de zin van art. 21 WvK. Dit kan enkel bijdragen of de
wederpartij redelijkerwijs de verkeerde indruk heeft gekregen over de hoedanigheid van de
commanditaire vennoot.
, Uitleg 3:
HR Lunchroom De Kattenrug: (aansprakelijkheid CV) artikel 21)
Hierin beslist de Hoge Raad dat bij de beantwoording van de vraag of en in hoeverre plaats
is voor de sanctie van art. 21 WvK, mede van belang kan zijn of derden (in dit geval: de
verkoper) van de vennootschappelijke hoedanigheid van de commanditaire vennoot op de
hoogte waren of behoorden te zijn, en dat steeds van belang is of de commanditaire vennoot
tegen wie de sanctie van die bepaling wordt ingeroepen, ter zake van zijn handelen een
verwijt valt te maken. In het arrest van 29 mei 2015, heeft de Hoge Raad zijn eerdere
jurisprudentie daarmee genuanceerd en bepaalt de Hoge Raad dat de rechter de ruimte
moet krijgen om niet alleen te beoordelen of hoofdelijke aansprakelijkheid van de
commandiet gerechtvaardigd is, maar ook voor welke verbintenissen dit geldt.
Week 2
HR Forumbank, ECLI:NL:HR:1995:AG2033 (ook concern)
Uitleg 1:
HR Forumbank-arrest: Twee organen met veel bevoegdheden, hoe zit die verhouding? Is de
ene de baas over de ander? in beginsel: het bestuur is belast met de dagelijkse gang van
zaken, heeft de leiding, nemen belangrijkste besluiten. Maar ava is soms wel nodig voor
goedkeuring e.d. HR zei Ava je moet je wel gewoon houden aan de bevoegdheden die de
wet je heeft gegeven, en je moet je daar aan houden en respecteren. In die zaak vond de
Ava dat ze iets mochten vinden over de aandeleninkoop en HR zei dus van de wet zegt dat
helemaal niet, dat mogen jullie vinden, dus je gaat nu te ver en hou je aan de wet.
Art. 2:129/239 lid 3 en 4 BW > bindende aanwijzingen; het bestuur je moet naar ons als Ava
luisteren, en als wij aanwijzingen geven, dan moet je dat wel opvolgen. Tenzij het helemaal
in strijd is met de onderneming. Het bestuur kan er wel aan voorbij gaan, maar ava kan het
bestuur ontslaan. Dus zo houden ze elkaar in evenwicht. Bestuur en Ava moeten goede
vrienden zijn en door een deur kunnen.
Uitleg 2:
HR Forumbank: (doorkruising Ava van bestuursbevoegdheden, art. 2:129 BW): het bestuur
dient verantwoording af te leggen aan de aandeelhouders inzake het gevoerde beleid. Dit
betekent niet dat het bestuur de Ava in de besluitvorming dient te betrekken ten aanzien van
bevoegdheden die toekomen aan het bestuur (behoudens wettelijke en statutaire
bepalingen. De algemene vergadering is niet bevoegd bindende opdrachten aan het bestuur
te geven.
De moedermaatschappij is een onderneming die volgens art. 2:24a BW kortgezegd de
zeggenschap heeft binnen een (of meer) bedrijven, de zogenoemde dochterondernemingen.
Een moedermaatschappij is een vennootschap die genoeg stemrecht binnen een ander
juridisch zelfstandig bedrijf heeft om zeggenschap in dat bedrijf te hebben. Op grond van het
Forumbankleer hoeft de dochtervennootschap geen bindende aanwijzingen te accepteren
van de Ava van de moeder, behoudens voor zover die bevoegdheid voortvloeit uit de wet of
de statuten. Het heeft wel een aanwijzingsmacht o.g.v. HR Sobi Hurks II en HR Corus. De
moeder kan het bestuur van de dochter dwingen. Ze heeft het namelijk feitelijk in haar macht
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper LisannedeGraaf. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 71184 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen