Samenvatting
Samenvatting werken en ondernemen in de Euregio
- Instelling
- Hogeschool Zuyd (HZ)
samenvatting van alle hoorcolleges en theorie van periode 2.2
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 36 pagina's
Voorbeeld 4 van de 36 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
5 beoordelingen
Door: rawan_shaalan • 8 maanden geleden
Door: sennadassen • 10 maanden geleden
Door: svlecken • 1 jaar geleden
Door: aprilvankuijk1 • 2 jaar geleden
Door: southern046 • 2 jaar geleden
Voorbeeld van de inhoud
Week 1Ondernemingsrecht is een onderdeel van het privaatrecht, dat zich bezighoudt met rechtspersonen
en het gaat dan vooral over bedrijven met winstoogmerk, dus ondernemingen. Het heeft betrekking
op de juridische organisatie, vertegenwoordiging en aansprakelijkheid.
Ondernemingsrisico’s =risico’s die een persoon of bedrijf met zich meedraagt bij het zelfstandig
uitoefenen van een beroep dan wel de bedrijfsuitvoering, voor zover niet te verzekeren, of voor
zover niet verzekerd. Het zijn risico’s die een werknemer in dienstbetrekking vaak niet direct loopt.
Bv. verkoop van een product of dienst blijkt minder op te brengen dan verwacht of de grondstoffen
worden duurder of bv debiteuren die niet betalen. Bv. Weeromstandigheden.
Kapitaal van de nv en bv zijn in aandelen verdeeld, art. 2:64 BW jo. 2:175 BW.
- Maatschappelijk kapitaal (in de statuten) = het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen
worden uitgegeven.
- Geplaatst kapitaal = het deel van het maatschappelijk kapitaal dat daadwerkelijk aan
aandelen is uitgegeven.
- Gestort kapitaal, 2:80 lid 1 BW = het deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is
betaald. Je hoeft niet alles in één keer te betalen, je moet altijd minstens ¼ van het
geplaatste kapitaal betalen. Bv. 1 aandeel kost 1000 euro dan moet de aandeelhouder 250
euro hebben betaald het restant bedrag moet wel nog betaald worden.
Nominale waarde = prijs van één aandeel.
Maximale aantal aandelen x nominale bedrag = maatschappelijk kapitaal
Uitgegeven aandelen x nominaal bedrag = geplaatst kapitaal
Uitgegeven aandelen x bedrag per aandeel gestort = gestort kapitaal
Aandeel = een aandeel is een deelneming in het kapitaal van een BV of een NV. Je geeft geld aan de
rechtspersoon waarmee deze kan gaan ondernemen.
Als aandeelhouder krijg je verschillende rechten zeggenschapsrecht/stemrecht en het recht op
dividend/winstuitkering.
Je kan op twee manieren geld verdienen met aandelen: de winstuitkering en de schommeling op de
aandelenmarkt. De handel op de beurs van aandelen blijft buiten beschouwing.
Ook mag je als aandeelhouder deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders, je mag
stemmen en punten agenderen. Daar zijn bij nv eisen aan verbonden, er is namelijk een grens
gesteld van 3%. Het stemrecht is verbonden aan het aandeel, bijvoorbeeld wie de nieuwe bestuurder
of nieuwe commissaris wordt. Uiteindelijk is het bedrijf van alle aandeelhouders, daarom hebben ze
zeggenschap en kunnen ze gebruik maken van hun stemrecht.
Er zijn verschillende soorten aandelen: de aandelen tussen de BV en NV. Een BV is een besloten
vennootschap, deze komt tot uitdrukking dat de aandelen op naam zijn. Deze zijn niet vrij
overdraagbaar. Wordt het overgedragen moet de naam worden aangepast. NV is een naamloze
vennootschap, die zijn in principe vrij overdraagbaar aandelen aan toonder, als je het kon tonen
was jij aandeelhouder. NV kan wel aandelen op naam uitgeven, maar een BV niet aandelen op
toonder. Artikel 2:195 BW
Andere soorten aandelen:
- BV: allemaal aandelen op naam; aandelen zonder winstuitkering (wel stemrecht) en
aandelen zonder stemrecht (wel winstuitkering). Dit is aantrekkelijk voor families voor
kinderen aandelen zonder stemrecht, maar wel winstuitkering en voor ouderen aandelen
zonder winstuitkering, dus wel stemrecht.
, - Prioriteitstaandelen die zeggen iets over de mate van zeggenschap. Bezitters hebben een
zwaarder stemrecht of op bepaalde punten een doorslaggevend stemrecht. Commissarissen
zijn toezichthouders op bestuur.
- Preferente aandelen geven meer economische rechten aan de aandeelhouders, omdat
die voorrang hebben bij een dividenden uitkering.
Certificering = splitst de rechten op die aan het aandeel zijn verbonden: het economische recht en
het zeggenschapsrecht. De aandelen en de rechten erop worden uit elkaar getrokken, de
certificaathouder houdt alleen het economisch recht. Rechtspersonen die geven aandelen uit en die
worden genomen door stichting administratie kantoor. Dat is de daadwerkelijke aandeelhouder,
maar geeft certificaten uit van de aandelen. Dat geeft recht op een deel van de winst, maar het
zeggenschap blijft bij het administratie kantoor. Met die constructie kun je kapitaal ophalen, maar
zeggenschap blijft in eigen handen.
Privaatrechtelijke rechtspersonen = 2:3 jo. 2:5 BW. Een rechtspersoon is zelf drager van rechten en
plichten is, bijvoorbeeld de eigenaar of een schuld aangaan.
Rechtspersoonlijkheid = zelfde rechten en plichten als een natuurlijke persoon. Dus
zelfstandig drager van rechten en plichten. Rechtspersoon is een juridische entiteit, niet
tastbaar, staat vast op papier.
Personenvennootschappen = maatschap, vof en de cv.
Eenmanszaak = de onderneming vereenzelvigt met de natuurlijk persoon die de onderneming drijft.
Verschillen in fiscale regimes en aansprakelijkheid
- Rechtspersonen minste aansprakelijkheid voor de ondernemer; minst aansprakelijk voor
schulden 2:5 BW. NV of BV is zelf drager van rechten en plichten, de aansprakelijkheid richt
zich dan op de rechtspersoon zelf en niet op de ondernemer.
- Personenvennootschappen evenredig of hoofdelijk; ondernemers achter de vennootschap
zijn wel aansprakelijk. Zowel bij de maatschap, vof en cv zijn allemaal verschillend
aansprakelijk maatschap: naar evenredigheid; vof: de vennoten zijn hoofdelijk
aansprakelijk, voor het geheel; cv: onderscheid tussen aansprakelijkheid van beherend
vennoten (die daadwerkelijk ondernemen; hoofdelijk aansprakelijk) en commanditaire
vennoten (die alleen kapitaal verstrekken; zijn enkel aansprakelijk ten belopen van hun
verplichting om kapitaal in te brengen). Als een commanditaire vennoot zich gaat bemoeien
met het ondernemen, dan kan die van kleur verschieten, wat betekent dat zijn
aansprakelijkheid veranderd.
- Eenmanszaak is vermogen verweven; aansprakelijkheid is het grootst, want je
privévermogen is verweven met het zakelijk vermogen. Getrouwd met een ondernemer, in
gemeenschap van goederen, ben je aansprakelijk voor de schulden van de eenmanszaak.
BV, Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Ondernemingsvorm = rechtspersoon, dus ook zelfstandig drager van rechten en plichten. Doordat de
BV zelfstandig drager is, beperkt dat de aansprakelijkheid van de ondernemer. De schuldeisers
moeten zich verhalen op de BV zelf, dus niet bij de natuurlijk persoon achter de BV.
Art. 2:175 BW BV heeft een in aandelen verdeeld kapitaal. Geeft aandelen uit om kapitaal te
verwerven. Tot 2012 gold minimumkapitaal, nu geen minimumkapitaal meer, maar moet er wel
kapitaal aanwezig zijn. Kortom, minsten 0,01 eurocent.
BV heeft een besloten karakter vanwege aandelen op naam. De aandelen in een BV zijn zonder
uitzondering aandelen op naam. BV kan door het besloten karakter geen aandelen aan toonder
uitgeven, want aandelen op naam zijn niet vrij overdraagbaar. Aantrekkelijk voor familiebedrijven,
want je bent er vrij zeker van dat geen concurrenten aandelen uit het bedrijf kunnen aannemen.
,Verschillende soorten aandelen: stemrechtloze aandelen en aandelen zonder winstuitkering.
Stemrechtloze aandelen heb je geen recht op meebeslissen en bij aandelen zonder winstuitkering
heb je geen recht meer op winstuitkering. Zie je niet bij NV terug.
Oprichting bij notariële akte, art. 2:175 lid 2 BW je moet naar een notaris om een BV te kunnen
oprichten, door de beperkte aansprakelijkheid is dit aantrekkelijk en kan er misbruik van gemaakt
worden. Door een onafhankelijk derden erbij te betrekken wordt die misbruik beperkt.
De BV moet worden ingeschreven in het handelsregister. Er is geen vereiste om een BV te doen
oprichten, wel een wettelijke verplichting. Wel gevolgen aan het niet inschrijven, want het is wel een
verplichting. Art. 2:180 BW, je bent als bestuurder aansprakelijk als je de BV niet doet inschrijven.
Nog voordat de notariële akte is opgesteld, worden er handelingen verricht namens de BV.
Ondernemers willen zo snel mogelijk starten met hun activiteiten, zoals bedrijfspand huren,
voorraden kopen etc. Als het is opgericht wil je je deuren kunnen openen en starten met productie.
Artikel 2:203 BW expliciet handelen namens de BV tijdens de opzetfase. Handelen namens BV in
oprichting niet op eigen naam
Hoe wordt een BV gebonden aan rechtshandelingen? Artikel 2:203 lid 2 BW je blijft zelf als
verrichter van de rechtshandeling hoofdelijk verbonden, totdat de BV gebonden wordt. De
aansprakelijkheid gaat over op de BV als die wordt gebonden aan de rechtshandeling door een van
de twee manieren, art. 2:203 lid 1 BW:
- Stilzwijgende bekrachtiging Door de verplichtingen zoals bijv. betalen van rekeningen te
verrichten.
- Uitdrukkelijke bekrachtiging als de BV bijv. schriftelijk laat weten de rechtshandeling te
bekrachtigen.
Let op aansprakelijkheid uit artikel 2:203 lid 3 BW
Rechtsvermoeden ingeval van faillissement als op het moment van de rechtshandeling duidelijk is
dat de BV de verplichtingen nooit zal kunnen nakomen, blijf je aansprakelijk. Ook al heeft de BV deze
verricht. Als de BV binnen een jaar na de oprichting failliet gaat, dan wordt vermoedt dat de BV de
verplichtingen niet zal kunnen nakomen. Om te voorkomen dat je misbruik kan maken van de
aansprakelijkheid van de BV kijk goed: is er bekrachtigd of niet? Als er bekrachtigd is
kijk dan of lid 3 toepasselijk is op de aansprakelijkheid.
Aansprakelijkheid = ondanks dat een BV een rechtspersoon is, wil dat niet zeggen dat de mensen
achter de BV nooit aansprakelijk zijn. Er zijn een aantal situaties waar er toch aansprakelijkheid is
voor de bestuurders achter de BV.
- Interne aansprakelijkheid = van belang in de situatie waarin de BV zelf haar bestuurder
aansprakelijk stelt. Voor hetgeen hij heeft gedaan tijdens zijn bewind. BV stelt bestuurder
aansprakelijk, Onbehoorlijk bestuur (norm, grond waarop de schade is geleden), art. 2:9 BW.
- Aansprakelijkheid wegens niet inschrijven handelsregister, art. 2:180 BW. Bestuurders zijn
hoofdelijk aansprakelijk voor de periode dat ze niet zijn ingeschreven.
- Aansprakelijkheid voor rechtshandelingen in oprichtingsfase, art. 2:203 lid 3 BW.
- Aansprakelijkheid voor faillissement, in deze situatie is het de curator die de bestuurder
aansprakelijk stelt.
- Onbehoorlijke taakvervulling (norm, als de bestuurder wanbeleid heeft gevoerd,
aangesproken worden voor het tekort komen in het faillissement), art. 2:248 BW.
, Soorten rechtsvormen (bv. winst maken)
Zonder rechtspersoonlijkheid kunnen wel aansprakelijk worden gesteld met hun privévermogen.
Eenmanszaak
Maatschap
Vennootschap onder firma
Commanditaire vennootschap
Je dagvaardt op naam van de persoon, niet op naam van de onderneming.
Met rechtspersoonlijkheid kunnen niet aansprakelijk worden gesteld met hun privévermogen.
Besloten vennootschap
Naamloze vennootschap
Stichting
Vereniging
Onderlinge waarborgmaatschappijen
Je dagvaardt op naam van de onderneming, niet op naam van de persoon.
Rechtsvormen MET rechtspersoonlijkheid, dan is er een duidelijk verschil tussen vermogen. Rechtsvormen
ZONDER persoonlijkheid, kun je verhalen op het privé vermogen. Hierbij wordt het privé vermogen en winst uit
de onderneming gezien als één vermogen.
Week 2
De wettelijke regeling:
De centrale plaats binnen het arbeidsrecht arbeidsovereenkomst, contractuele relatie
moet gekwalificeerd worden als arbeidsovereenkomst.
Een van de bijzondere overeenkomsten 7:610 BW, soms moet er ook worden gekeken
naar de algemene overeenkomst van boek 6, meerzijdige rechtshandeling 6:213 BW, ook
worden gekeken naar boek 3 voor de rechtshandeling;
Boek 7 BW, maar let op gelaagde structuur;
Jurisprudentie over vernietiging arbeidsovereenkomst o.g.v. bedrog ex artikel 3:44 BW,
hieruit blijkt dat de gelaagde structuur van belang is;
Als er sprake is van arbeidsovereenkomst, dan titel 10 van 7 BW;
Dwingend recht (niet afwijken, titel 10 boek 7), driekwart dwingend recht (betrekking op de
wijze waarop je mag afwijken, alleen van de wet afwijken in een CAO), semi-dwingend recht
(van de wet afwijken, maar alleen schriftelijk in de arbeidsovereenkomst).
Voorwaarden arbeidsovereenkomst, art. 7:610, 7:610a (rechtsvermoeden, is weerlegbaar) en 7:659
BW
Arbeid
Gedurende een zekere tijd
In dienst van een ander (gezagsverhouding)
Loon
Persoonlijk 7:659 BW, iets minder van belang.
Jurisprudentie
- Tot 6 november 2020 Groen/Schoevers waren niet doorslaggevend tot 6 november, die
regel luidt dat je niet alleen moet kijken naar de vier voorwaarden maar ook naar de
partijbedoeling hoe ze de overeenkomst zijn aangegaan en hoe hebben ze daar uitvoering
aan gegeven.
- ECLI:NL:HR:2020:1746 (X/Gemeente Amsterdam) op 6 november heeft de Hoge Raad
bepaald dat de maatstaf uit het Groen/Schoevers arrest, dat dat irrelevant is. De Hoge Raad
wijkt af van de lijn die ze hebben gelegd, er moet worden gefocust op de vier voorwaarden.
Als daar aan voldaan is, dan is er sprake van een arbeidsovereenkomst. Er wordt afscheid
genomen van de maatstaf dat er moet worden gekeken naar de partijbedoeling.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper floorerp. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €7,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 55628 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen