Jurisprudentie goederenrecht
Week 1
- Kuikenbroederij (zaaksvorming)
Relevante artikelen
5:16 BW.
Rechtsvragen
1. Bestaat het eigendomsvoorbehoud op de eieren nog nadat deze zijn uitgebroed tot kippen?
2. Dubbele levering bij voorbaat van de kippen. Welke levering bij voorbaat gaat voor?
Casus
Probleem in casus betreft Hollander's Kuikenbroederij, dat een bedrijf is dat eieren uitbroedt,
kuikens fokt en deze ouder geworden beesten verkoopt. Daarvoor heeft Hollander een krediet
gekregen bij de bank, waar tegenover de overdracht staat van het huidige en toekomstige pluimvee.
Euribrid levert Hollander de eieren en tot zekerheid van betaling heeft Euribrid alle bestaande en
toekomstige hennen in eigendom gekregen. Tevens heeft Euribrid een eigendomsvoorbehoud
gemaakt op de eieren.
Hollander gaat echter failliet en het probleem dat zich voordoet is wie de eigendom van het
pluimvee, en meer precies de hennen toebehoort. Euribrid richt samen met andere crediteuren een
stichting op, die ter behartiging van hun belangen de bank voor het gerecht roept. Uiteindelijk zal
over het geding in cassatie worden geoordeeld en wel over de volgende stellingen van de stichting:
De aanwezige kippen waren niet van de bank, maar van de stichting doordat de leveringen
jegens hen bij voorbaat waren gedaan;
Door de eigendom van de broedeieren en moederkippen zijn de uit de eieren ontstane
kippen eigendom van Euribrid;
Aangezien de vorderingen van de voederleverancier als kosten tot behoud gelden en
derhalve een hoge voorrang hebben dienen de opbrengst van de kippen toe te komen aan
de voederleverancier.
Hoge Raad
De Hoge Raad bepaalt over de eerste stelling dat de levering van een toekomstig goed bij voorbaat
niet werkt tegen iemand die het goed door een eerdere levering bij voorbaat heeft verkregen.
Dus doordat de bank de aanwezige kippen door een eerdere levering bij voorbaat heeft verkregen,
zal de levering bij voorbaat ten opzichte van Euribrid niet ingeroepen kunnen worden. In het huidige
recht zal dit probleem zich niet meer voordoen aangezien 3:84 lid 3 BW het zogenaamde
fiduciaverbod verkondigt, wat inhoudt dat eigendomsoverdracht tot zekerheid niet meer mogelijk is.
Ten aanzien van de tweede stelling bepaalt de HR dat de uit de eieren voortgekomen kippen moeten
worden beschouwd als nieuwe zaken, aangezien er hier sprake is van een gedaanteverwisseling die
naar verkeersopvattingen een eigen identiteit heeft. Doordat het hier een kuikensbroederij betreft is
er sprake van zaaksvorming, namelijk de nieuwe kuikens; deze vallen in het eigendom van Hollander
en derhalve heeft Euribrid de eigendom verloren. De stelling van de stichting faalt.
Ook de derde stelling faalt. De HR geeft aan dat het begrip 'kosten tot behoud' beperkt zullen
moeten worden opgevat. Kosten tot onderhoud zullen slechts zijn de kosten die zijn gemaakt ter
behoud van de zaak in fysieke zin en niet de onderhoudskosten.
Zaaksvorming, vruchttrekking, kosten van behoud (3:248 BW)
- Het machinaal uitbroeden van eieren valt onder zaaksvorming.
- Uitgebroede eieren zijn geen vruchten van de moederkip omdat eieren en kuikens
verschillende zaken betreffen, omdat een kuiken door het ei te verlaten een zodanige
gedaantewisseling ondergaat dat een zaak ontstaat die naar verkeersopvatting een eigen
identiteit heeft.
- Onder kosten van behoud wordt verstaan de kosten die zijn gemaakt om de zaak in fysieke
zin voor tenietgaan te behoeden. Dit is een beperkte opvatting. Hieronder valt dus niet
onderhoudskosten.
1
, - Zeeland Aluminium Company
Onderwerp
Het aanwijzen van een hoofdzaak en het ontstaan van een nieuwe zaak bij vermenging van verpande
en niet-verpande zaken.
Relevante wetsartikelen
5:14 jo 5:15 BW
Casus
Glencore heeft een stil pandrecht gevestigd op een voorraad aluminium van Zalco. Zalco wordt
failliet verklaard. De curatoren hebben met ZSP, UTB en NB (hierna: NB c.s.) een overeenkomst
gesloten met betrekking tot de verkoop van een aantal bedrijfsonderdelen van Zalco. Glencore wil
haar pandrecht op de voorraad aluminium executeren, maar NB c.s. stelt dat het op het aluminium
rustende pandrecht teniet is gegaan, dan wel door natrekking door de ovens waarin het aluminium
zich bevond, dan wel door vermenging met het nadien geproduceerde, niet-verpande, aluminium,
waarbij het niet-verpande aluminium als hoofdzaak moet worden aangemerkt.
Hoge Raad
5:15 jo 5:14 lid 1 BW zijn enkel van toepassing als één van de vermengde zaken als hoofdzaak kan
worden aangemerkt. Indien dit het geval is, zal het pandrecht dat rustte op de hoofdzaak, ook de
bestanddelen daarvan omvatten. Indien het pandrecht echter rustte op de zaak die door vermenging
bestanddeel wordt van de hoofdzaak, vervalt dit pandrecht.
Een zaak kan als hoofdzaak worden aangewezen indien de waarde van één van de zaken die van de
andere aanmerkelijk overtreft, of indien één van de vermengde zaken naar verkeersopvatting als
hoofdzaak kan worden beschouwd (5:14 lid 3 BW). Als sprake is van vermenging van gelijksoortige
zaken is uitsluitend beslissend of één van de vermengde zaken de ander aanmerkelijk in waarde
overtreft. Er mag niet te snel worden aangenomen dat een dergelijk waardeverschil ‘aanmerkelijk’ is.
Indien geen van de zaken als hoofdzaak kan worden aangewezen, ontstaat mede-eigendom van een
nieuwe zaak. Dit brengt mee dat van rechtswege een pandrecht ontstaat op een aandeel in de
nieuwe zaak, ten behoeve van degene die het pandrecht op de door vermenging tenietgegane zaak
had gevestigd. Omdat dit rechtsgevolg van rechtswege intreedt, staat het fixatiebeginsel niet in de
weg aan het ontstaan van een nieuw pandrecht op dit aandeel in de nieuwe zaak.
- Dépex / curatoren Bergel cs (bestanddeelvorming, verkeersopvatting)
Relevante artikelen
3:4 lid 1/lid 2 BW
Rechtsvraag
Wanneer kan apparatuur worden aangemerkt als bestanddeel van een onroerend goed?
Casus
Bergel BV koopt van Dépex BV diverse apparatuur voor haar farmaceutische fabriek. In de
leveringsvoorwaarden heeft Dépex zich een eigendomsvoorbehoud toebedeeld: "De apparatuur blijft
eigendom van Dépex, totdat Bergel BV volledig aan haar verplichtingen heeft voldaan". Als Dépex de
apparatuur op een gegeven moment wil terugnemen, krachtens haar eigendomsvoorbehoud,
verweert Bergel zich door te stellen dat de apparatuur door natrekking tot onzelfstandig onderdeel
van de fabriek zijn geworden.
Kern
Het gaat erom wanneer de apparatuur kan worden aangemerkt als bestanddeel van het gebouw
waarin de fabriek gevestigd is. Het gebouw moet worden aangemerkt als hoofdzaak. Bestanddelen
van een hoofdzaak volgen namelijk goederenrechtelijk deze hoofdzaak, maar ook met betrekking tot
eigendomskwesties. De criteria voor bestanddeelvorming blijken uit 3:4 lid 1 & 2 BW: of verband
volgens verkeersopvatting of verband wegens hecht fysiek verband.
2
, Voor beide criteria geldt dat er een voldoende verband moet zijn tussen de apparatuur en het
gebouw. Apparatuur en gebouw moeten naar verkeersopvatting als een geheel worden gezien.
Met betrekking tot een fabrieksgebouw kunnen de bestanddelen als bedoeld in artikel 3:4 lid 1 BW in
drie groepen worden ingedeeld:
'Logische' onzelfstandige onderdelen: Als deze zaken in een gebouw ontbreken, zou het
fysiek zin - als gebouw - niet compleet zou zijn (deuren, ramen, goten etc.).
Onderdelen zonder welke het fabrieksgebouw niet compleet zou zijn: dit in verband met
het gegeven dat het gebouw een fabriek is (sanitaire voorzieningen,
verwarmingsapparatuur).
Als het gebouw dermate bijzondere kenmerken (extreme afmetingen of unieke vormen)
vertoont dat het in zijn functioneren van de aanwezigheid van bepaalde apparatuur
afhankelijk is.
Aldus kunnen machines en andere apparaten slechts in uitzonderingsgevallen worden gerekend tot
bestanddelen van de fabriek waarin zij zijn geplaatst. Namelijk indien er sprake is van:
1. Specifieke onderlinge constructieve afstemming (afstemmingscriterium);
2. Het gebouw moet bij ontbreken van de apparatuur als onvoltooid of anderszins incompleet
worden beschouwd (incompleetheidsriterium).
- Portacabin
Relevante artikelen
3:3 lid 1 BW
Rechtsvraag
Kan een "portacabin" onroerend zijn in de zin van 3:3 lid 1 BW dat een duurzame vereniging met de
grond vereist? Zo ja, welke maatstaven moeten we hiervoor hanteren?
Casus
In deze casus gaat het om een portacabin (een soort bouwkeet). De keet is op meerdere manieren
met zijn ondergrond verbonden. Het volgende is daarbij van belang: Er zijn voorzieningen
aangelegd/gebouwd zoals de aansluiting op diverse leidingen en het rioleringsnet, de aanleg van een
goed onderhouden tuin en een verhard tegelpad naar de ingang, terwijl de portacabin visueel één
geheel vormde met het andere ter plaatse aanwezige bedrijfsgebouw door de aanwezigheid van een
schutting tussen de beide gebouwen.
Rechtsregel
Bij de beoordeling van de vraag of een gebouw onroerend is in de zin van 3:3 lid 1 BW - dat voor
zover hier van belang het voordien geldende recht weergeeft - gelden volgende maatstaven.
a) Een gebouw kan duurzaam met de grond verenigd zijn in de zin van 3:3 BW, doordat het naar
aard en inrichting bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven. Niet van belang is dan
meer dat technisch de mogelijkheid bestaat om het bouwsel te verplaatsen.
b) Bij beantwoording van de vraag of een gebouw of een werk bestemd is om duurzaam ter
plaatse te blijven moet worden gelet op de bedoeling van de bouwer voor zover deze naar
buiten kenbaar is. Onder de bouwer moet hier mede worden verstaan degene in wiens
opdracht het bouwwerk wordt aangebracht.
c) De bestemming van een gebouw of een werk om duurzaam ter plaatse te blijven dient naar
buiten kenbaar te zijn. Dit vereiste vloeit voort uit het belang dat de zakenrechtelijke
verhoudingen voor derden kenbaar dienen te zijn.
d) De verkeersopvattingen kunnen - anders dan voor de vraag of iets bestanddeel van een zaak
is in de zin van 3:4 - niet worden gebezigd als een zelfstandige maatstaf voor de beoordeling
van de vraag of een zaak roerend of onroerend is. Zij kunnen echter wel in aanmerking
worden genomen in de gevallen dat in het kader van de beantwoording van die vraag
onzekerheid blijkt te bestaan of een object kan worden beschouwd als duurzaam met de
grond verenigd, en voor de toepassing van die maatstaf nader moet worden bepaald wat in
een gegeven geval als "duurzaam", onderscheidenlijk "verenigd" en in verband daarmee als
"bestemming" en als "naar buiten kenbaar" heeft te gelden.
3
