Geachte heer B. François,
Allereerst wil ik u van harte te feliciteren! Ik heb de uitzending zorgvuldig bekeken en wat
heeft u een prachtige pitch gegeven. Geweldig dat u twee goede investeerders heeft kunnen
regelen voor uw bedrijf. Ik ben … . Het is mij een plezier om als uw advocaat te werk te
gaan. In dit advies leg ik allerlei verschillende belangrijke termen uit, die noodzakelijk zijn
tijdens het onderhandelen met de investeerders.
Verder zag ik dat u een aantal vragen heeft over de termsheet. Namelijk wat een termsheet
is, wat dit allemaal betekent voor u en of u eventueel nog termen moet onderhandelen. In dit
advies zal ik deze vragen voor u beantwoorden, en wordt de hele term sheet voor u hopelijk
een stuk duidelijker.
Wat is een term sheet?
Een term sheet is simpel gezegd een opsomming van voorwaarden voor een overeenkomst.
Lori en Mark hebben deze term sheet opgesteld, omdat zij als investeerders met maar 15%
van de aandelen heel weinig te zeggen hebben. Met deze term sheet willen zij een aantal
rechten naar zich toe trekken. Een term sheet wordt dus gebruikt ter onderhandeling, en de
voorwaarden die hierin genoemd worden staan niet vast, dus we kunnen nog onderhandelen
over de voorwaarden waar wij het niet mee eens zijn.
Wat allereerst voor u belangrijk is om te weten, is dat u met deze term sheet gebonden bent
aan twee afspraken. Namelijk exclusiviteit, u mag op dit moment niet met andere
investeerders onderhandelen, en vertrouwelijkheid, u mag geen informatie met anderen
delen. Voor de rest bent u helemaal nergens aan gebonden, totdat u iets heeft ondertekend.
Wat betekent dit voor u?
In de term sheet staan een aantal moeilijke begrippen, die lastig te begrijpen zijn. Daarom
zal ik het document vertalen naar een beter te begrijpen taal. We beginnen gewoon
bovenaan het document en vanaf daar zal ik alle begrippen een voor een met u doornemen.
Ook zal ik overal waar nodig bij zetten voor wie deze bepaling voornamelijk gunstig is, en zal
ik met u bespreken welke bepalingen u eventueel nog over kan onderhandelen.
Offering Terms: voorwaarden voor aanbieding
De term sheet begint met de ‘Offering Terms’, dit zijn de meest algemene begrippen die
gaan over de deal die u heeft gesloten. Dit is over het algemeen niet onderhandelbaar en
staat wel redelijk vast.
Er is geen concrete datum afgesproken in de term sheet waarop de deal rond moet zijn,
maar dit is voor beide partijen het liefst natuurlijk zo snel mogelijk. Ik zou echter adviseren
om geen overhaaste beslissingen nemen, en neem gewoon de tijd om alles even uit te
zoeken. De voorwaarden voor de overeenkomst zijn standaardvoorwaarden. Onder andere
dat alle financiële en juridische dingen geregeld zijn. Hierover dient verder niet onderhandelt
te worden.
, U heeft met uw pitch 2 investeerders aangetrokken:
Investeerder 1: Lori Greiner koopt 7,5% aandelen voor ＄250.000
Investeerder 2: Mark Cuban koopt 7,5% aandelen voor ＄250.000
In totaal heeft u dus een bedrag van ＄500.000 opgehaald (Amount Raised).
Lori Greiner en Mark Cuban zijn beide ‘Preferred A-Stock investors’.
Het woord preferent betekent dat Mark en Lori voorrang hebben bij het uitkeren van de
winst. Als er dus winst gemaakt wordt, zijn zij de eerste die uitbetaald moeten worden.
Daarna zult u pas uzelf en andere aandeelhouders kunnen uitbetalen. Bovendien hebben zij
als preferente investeerders ook bepaalde rechten, die eventuele andere investeerders niet
hebben. Die rechten komen zo nog aan bod. Preferente investeerders kunnen hun aandelen
ook omzetten naar normale aandelen. Dit het heet conversion right. Dit zal ik later nog
verder toelichten.
Verder betekent ‘A-series’ of ‘A-stock’ dat het investeerders van de eerste ronde zijn. Ze zijn
dus de eerste investeerders, die nog helpen bij het opstarten van het bedrijf. Er zijn ook
‘B-stock’ investeerders, die instappen wanneer het bedrijf al wat groter is.
De structuur van het bedrijf ziet er voor nu dan als volgt uit:
Percentage aandelen Aantal aandelen
Oprichter: Bruno François 85% 2.833.333
A-Stock investors: 15% 500.000
Lori en Mark
→ Er komen later nog meer investeerders bij door de ‘Option Pool’, waardoor de
verhoudingen veranderen.
‘Pre-Money Valuation’: Dit is de waarde waarop uw bedrijf momenteel geschat wordt, dus
de waarde van het bedrijf voor de investering. Deze waarde komt neer op ＄2.833.333,
omdat dit het aantal aandelen is dat u zelf heeft, en de waarde per aandeel op dit moment
＄1 is.
‘Post-Money Valuation’: Dit is de waarde die uw bedrijf heeft na de investering. Dat is dus
de pre-money valuation + de investering. Dat komt uit op ＄2.833.333 +＄500.000 =＄
3.333.333
‘Option pool’: Toekomstige werknemers krijgen de mogelijkheid om aandelen te kopen, dit
heet de option pool. Hier dient u ook rekening mee te houden wanneer u kijkt naar de
percentages van de aandelen.
Advies: Dit is ook voor u erg belangrijk om in te voeren, omdat dit uw werknemers
ook stimuleert om zich in te zetten voor het bedrijf. Ook zij zijn er dan namelijk bij
gebaat dat het bedrijf het goed doet, omdat ze er zelf ook aan verdienen. Zo trekt u
dus gemotiveerde werknemers aan, wat erg belangrijk is voor de efficiëntie en groei
van het bedrijf.
In de praktijk is de option pool 10% van de totale aandelen van het bedrijf. Aangezien in de
term sheet het percentage nog open gelaten wordt, gaan we dus uit van een percentage van
10%. Ik zou niet adviseren om dit percentage hoger te maken, omdat 10% voldoende is om
werknemers te stimuleren, en anders zou dit alleen maar voor nog meer verwatering van uw
aandelen zorgen. Dat is natuurlijk niet wenselijk.
