Samenvatting
Stappenplan/samenvatting Notarieel Ondernemingsrecht II
Overzichtelijk stappenplan/samenvatting van het vak Notarieel Ondernemingsrecht II hierin zijn besproken opdrachten, hoorcolleges en de literatuur verwerkt.
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 10 pagina's
Voorbeeld 2 van de 10 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
Rijtjes ondernemingsrechtWeek 1
Toegevoegde waarde notaris bij oprichting
1. Verhoudingen goed regelen
2. Voorkomen misbruik (Wwft (geldverkeer) + UBO)
3. Notariële akte (niet bij personenvennootschap + informele vereniging)
Motieven BV/NV oprichten
1. Voorkomen persoonlijke aansprakelijkheid
2. Creëren van fiscale voordelen
Manieren bekrachtigen
1. Stilzwijgend
2. Uitdrukkelijk
a. Alle rechtshandelingen bekrachtigen en briefje sturen naar de wederpartij
b. Alleen uitdrukkelijk benoemen welke rechtshandelingen je bekrachtigd.
Voordeel -> niet per ongeluk dingen bekrachtigen die je niet wilt
Week 2
Besluiten
1. Besluitvormingsfase
2. Besluiten met externe werking
a. Besluiten met directe externe werking
i. AVA -> bestuurders benoemen, ontslaan en schorsen.
Dechargebesluit, uitkeringsbesluit, bezoldigingsbesluit.
ii. Bestuur -> eenzijdige rechtshandeling met bedoeling richten tot derde
bijv. volmacht verlenen of aanbod aanvaarden
b. Besluiten met indirecte externe werking
i. Ruime leer -> 94c, 98 lid 4, Janssen/Pers -> emissie 96/206 lid 1
3. Vertegenwoordigingsfase
Besluiten totstandkoming AVA
1. Bijeenroeping (art. 2:109-112/219-222 BW)
2. Agendering (art. 2:114-114a/224-224a BW)
3. Oproeping (art. 2:113/223 BW)
4. Beraadslaging -> Wijsmuller
5. Stemming (art. 2:120/230 BW)
Nietigheid (2:14)
1. Strijd met wet of statuten
2. Strijd met bevoegdheidsverdeling
3. Totstandkomingsgebrek 2:14 lid 2
4. Fundamenteel totstandkomingsgebrek (meerderheid/quorumeis)
1
, Tegenstrijdig belang
1. Direct tegenstrijdig belang
a. = direct wederpartij
2. Indirect tegenstrijdig belang
a. = niet direct wederpartij, wel verbonden
3. Kwalitatief tegenstrijdig belang
a. = twee petten
Week 3
Vertegenwoordigingsbevoegdheid onbeperkt en onvoorwaardelijk uitzonderingen
1. Interne beperking
a. Werkt alleen intern wel 2:9 (Berghuizer papierfabriek) -> uitzondering Bibolini
2. Volmacht (HR Utrecht/Monumentenfonds) = direct externe werking
3. Indirect externe werking
Bestuurdersaansprakelijkheid
1. Art. 2:5 BW niet aansprakelijk!
2. Interne aansprakelijkheid (2:9 en 2:216 lid 3)
a. LET OP! decharge (2:101/210 lid 3)
b. Maatstaf (Staleman/van de ven) -> onbehoorlijke taakvervulling + ernstig
verwijt)
c. Uitgangspunt collectieve aansprakelijkheid
3. Externe aansprakelijkheid
a. Faillissement (2:138/248)
b. Jegens crediteur (6:162)
i. Maatstaf HR ontvanger/Roelofsen -> persoonlijk ernstig verwijt
1. Beklamel -> handelen namens vennootschap
2. Oosterhof -> bewerkstellingen/toelaten dat vennootschap niet
nakomt
a. -> voldoende ernstig
c. Jegens aandeelhouder (6:162)
i. Maatstaf HR Willemsen/NOM -> persoonlijk ernstig verwijt
4. Indirecte bestuurder
a. 2:11 jo 6:162 -> Le Roux geen persoonlijk ernstig verwijt!
Week 4
Doorwerking aandeelhoudersovereenkomst
Vennootschappelijke werking aandeelhoudersovereenkomst
o 1. Contractvrijheid 2:25 -> dus wat niet in statuten mag Rb/Hof. Kekk/Delfino
Stemovereenkomsten geldig (wennex, Melchers, Aurora)
o 2. Doorwerken
Onder omstandigheden doorwerken art. 2:15 lid 1 sub b BW jo. 2:8
BW besluiten kunnen worden vernietigd indien in strijd met
redelijkheid en billijkheid. -> vennootschap moet
aandeelhoudersovereenkomst eerbieden en waar nodig actief
2
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper evelineadlp. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €8,29. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 50064 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen