Samenvatting
Samenvatting Periode 2.2 Recht.
- Instelling
- Hogeschool Zuyd (HZ)
Een samenvatting van periode 2.2 HBO-rechten. Een 9.1 gehaald met deze samenvatting!
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 47 pagina's
Voorbeeld 4 van de 47 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Verkoper
Volgen
Voorbeeld van de inhoud
Samenvatting hoorcolleges.Kapitaalbegrippen en aandelen.
- Burgerlijk wetboek 2, titel 4&5.
- Hoofdstuk 3.3 en hoofdstuk 4.1 t/m 4.4.
De inhoud van kapitaalbegrippen.
- Het is van belang waarom het kapitaal belangrijk is! Het is vooral voor de NV en de BV van
belang, omdat bij die rechtspersonen, rechtsvormen er sprake is van een kapitaal dat in
aandelen is verdeeld. Dit is terug te vinden voor de NV: 2:64 BW en voor de BV 2:175 BW.
Het kapitaal van de rechtspersoon dit geldt, zowel voor de NV als de BV is in aandelen
verdeeld.
- Maatschappelijk kapitaal: vind je terug in de statuten, want in de statuten wordt vermeld
voor welk bedrag er maximaal aan aandelen kan worden uitgegeven. Een voorbeeld: een BV
heeft een maximaal kapitaal van 1 miljoen betekend dat, dat ze maximaal 1 miljoen kunnen
uitgeven, dit geldt zowel voor de BV als de NV. Dit betekend niet dat het bedrag niet kan
veranderen, want statuten kunnen gewijzigd worden en dat is een van de aandeelhouders
zijn rechten.
- Nominale waarden: de nominale waarden wordt bedoeld de prijs van het aandeel. In de
statuten wordt opgenomen wat de prijs is van de aandelen. En dat kan bijvoorbeeld 1000
euro zijn. Als het maatschappelijk kapitaal 1 miljoen is en de nominale waarden voor een
aandeel 1000 euro is. Dan kan er 1000x1000=1 miljoen, dus kunnen er 1000 aandelen
worden uitgegeven.
- Geplaats kapitaal: geplaats kapitaal is het deel van het maatschappelijk kapitaal dat
daadwerkelijk aan aandelen is uitgegeven. Voorbeeld een BV heeft een maatschappelijk
kapitaal van 1 miljoen, daarbij is niet gezegd dat er daadwerkelijk voor 1 miljoen aan
aandelen is uitgegeven. Er is voor een half miljoen aan aandelen uitgegeven. Dit half miljoen
is dan het geplaatste kapitaal.
Bij een NV moet je minstens 1/5 deel, dus 20% uitgeven aan aandelen. Dus als je voor 1000
euro aandelen hebt, moet je 200 euro minstens uitgeven. Artikel 2:67 (4500 euro is minimum
kapitaal voor de NV) en 2:69 BW zijn de artikel voor de NV.
- Gestort kapitaal: het gestort kapitaal is het deel van het geplaats kapitaal dat daadwerkelijk
ook is betaald. Artikel 2:69 voor de NV: het geplaats kapitaal hoeft niet volledig worden
betaald door de aandeelhouder, de aandeelhouder moet ministens ¼ van het nominale
bedrag hebben betaald. De aandeelhouder moet dus 25% van het aandeel hebben betaald.
Voorbeeld: een aandeel kost 1000 euro, dan moet de aandeelhouder 250 euro hebben
gestort. Die 250 euro is dus het gestorte kapitaal. Het overige bedrag, dus de overige 75%
moet de aandeelhouder alsnog later een keer betalen.
- Het minimumkapitaal voor de BV zijn komen te ververvallen. Er moet altijd wel 0.1 eurocent
aanwezig zijn.
Voorbeeld som:
- Het maatschappelijk kapitaal is 1 miljoen. Er is ook voor 1 miljoen betaald dit is dus het
geplaatste kapitaal. Bij de NV moet er minstens een kwart zijn betaald dus ¼ . Van de 1
miljoen is ¼ -> 250.000. Dus dit betekend dat 250.000 euro moet zijn betaald.
Aandelen
- Wat is een aandeel: een deelneming van een NV of een BV ( dus een deelneming in het
kapitaal). Belangrijker is dat je als aandeelhouder verschillende rechten krijgt. Je krijgt een
tweetal rechten ten eerste: een zeggenschapsrecht ook wel stemrecht genoemd. En het
, tweede recht, het recht op winstuitkering (dividend uitkering). De meeste zijn vooral gericht
op de winstuitkering. Je komt natuurlijk aandelen om je geld er mee te verdienen.
- Als aandeelhouder heb je verschillende rechten. Ten eerste mag je deelnemen aan de
vergadering van de algemene aandeelhouders, ook wel de AVA genoemd. En op die AVA mag
je ook stemmen. Je mag zelfs punten benoemen. Met het stemrecht kun je stemmen wie je
nieuwe bestuurder of commissaris wordt. Dus de aandeelhouders bepalen wie de nieuwe
bestuurder of commissaris wordt, ook wel hun stemrecht of zeggenschap genoemd.
Er zijn verschillende soorten aandelen:
Een BV is een besloten vennootschap. Dit betekend dat aandelen van een BV, altijd
aandelen op naam zijn. Aandelen op naam zijn niet vrij overdraagbaar, want het aandeel
staat op iemands naam. Dus als je een aandeel aan iemand anders wil overdragen, moet
dit worden gedaan door ook de naam te wijzigen waarop het aandeel staat. Een BV kan
NIET aandelen zonder (toonder) uitgeven! Artikel 2:195 BW!
Bij de NV is een naamloze vennootschap. Hierbij staan de aandelen niet op naam. Deze
aandelen zijn dus ook vrij overdraagbaar. Een NV kan wel aandelen op naam uitgeven!
Er zijn ook nog andere soorten aandelen:
Stemrechtloos aandeel ( dit behoort tot de BV). Heb je alleen economische rechten, je
hebt geen stemrechten. Je mag dan wel deelnemen aan de AVA vergaderingen, maar je
hebt geen stemrecht.
Aandelen zonder winstuitkering ( dit behoort tot de BV), je mag wel stemmen maar je
hebt geen recht op dividend. Je ziet de BV vaak in familie bedrijven, families kiezen voor
deze besloten vennootschap omdat het bedrijf dan vaak in de familie blijft.
Prioriteitsaandelen (zeggenschap), deze kun je ook bij de NV tegenkomen.
Prioriteitsaandelen zeggen iets over de mate van de zeggenschap. Je hebt of wel een
zwaarder stemrecht of op bepaalde punten minder stemrecht. Prioriteitsaandelen geven
maar zeggenschap aan de aandeelhouder.
Preferente aandelen (dividend), deze kun je ook bij de NV tegenkomen. Preferente
aandelen geven meer economische rechten aan de aandeelhouder.
Certificering
- Certificering houd in: de rechten die aan het aandeel zijn verbonden splits je op.
Deze twee rechten zijn: het zeggenschapsrecht en het economisch recht.
De certificaathouder heeft geen zeggenschap, alleen economisch recht. Degene die
hiervan gebruik maakt kan dus wel kapitaal ophalen, maar verliest geen zeggenschap. Dit
is ook wel een beschermingsconstructie.
Hoe ziet deze constructie er dan uit?-> een rechtspersoon geven aandelen uit, die
aandelen worden genomen door (vaak een stichting) administratiekantoor.
Dus het administratie bureau dat is de daadwerkelijke aandeelhouder, dat administratie
kantoor geeft vervolgens certificaten uit van de aandelen.
En dat certificaat geeft recht op een deel van de winst, dus op dat stukje dividend. Alleen
de zeggenschap schijft niet door naar de certificaathouder, maar die blijft bij het
administratiekantoor. Het administratiekantoor heeft dus de zeggenschap over
bijvoorbeeld de NV of de BV.
De BV
Het juridisch kader en literatuur van de BV.
- Burgerlijk wetboek 2, artikel 2:175 EV. BW. Als je kijkt naar de ondernemingsvormen heb je
ook boek 7A BW nodig.
- Literatuur: kern van het ondernemingsrecht. Zie ook de mededeling van Moodle.
Ondernemingsvormen
- Rechtspersonen.
Artikel 2:3 JO 2:5 BW
, Verenigingen, coöperaties, OWM, NV ,BV, stichtingen. In deze module gaat het vooral
om de NV en de BV.
Wat is nu precies een rechtspersoon? In artikel 2:5 BW wordt een rechtspersoon gelijk
gesteld aan een natuurlijk persoon voor wat betreft het vermogensrecht. Heel simpel
gezegd houd dit in: een rechtspersoon is een zelfstandige drager van zijn rechten en
plichten is. Een rechtspersoon kan dus bijvoorbeeld een eigenaar zijn, of een schuld
aangaan. Een rechtspersoon kan dus verplichtingen aangaan, in het vermogensrecht is
die dus gelijk gesteld aan een natuurlijk persoon.
- Personenvennootschappen.
burgerlijk wetboek 7A, wetboek van Koophandel.
Welke soorten personenvennootschappen zijn er?
1. De maatschap: deze is terug te vinden in wetboek 7A. De maatschap is dus een
overeenkomst tussen verschillende personen waarin wordt gewerkt.
2. De VOF en CV vinden we terug in het wetboek van Koophandel. Deze twee
personenvennootschappen zijn weer bijzondere vormen van de maatschap, maar
kennen dus een aparte regeling in het wetboek van Koophandel. De VOF ( de
vennootschap onder firma) is afgeleid van de maatschap. En de CF ( communautaire
vennootschap) is weer afgeleid van de VOF. Het bijzondere aan de CV is dat er
onderscheid wordt gemaakt van enerzijds de beherende vennoten, dit zijn ook de
vennoten die naar buiten treden en anderzijds de communautaire vennoten ( ook wel de
stille vennoten genoemd) die beperken zich enkel tot het inbrengen van kapitaal. Dit
onderscheid heeft gevolgen voor de aansprakelijkheid.
- Eenmanszaak:
Juridische vorm om het eigendom te regelen in een bedrijf waar een persoon de
zeggenschap heeft. In een eenmanszaak kan dus wel honderd mensen in dienst hebben,
maar zolang er een persoon is die het eigen vermogen van de onderneming beheert, is er
juridisch sprake van een eenmanszaak.
- In alle drie de vormen, wat hierboven zijn benoemd zijn er verschillen in fiscale regimes maar
ook in aansprakelijkheid! Voor de fiscale regimes hoef je geen aandacht aan te besteden.
1. Rechtspersonen is sprake van minste aansprakelijkheid voor de ondernemer. Dus als een
ondernemer schade heeft, is die in dit geval het minst aansprakelijk. Dit komt door de
regel uit artikel 2:5 BW, hierin wordt verteld dat de NV en de BV zelf drager is van zijn
rechten en plichten. De aansprakelijkheid richt zich in principe dan ook op de
rechtspersoon zelf en dus niet op de persoon of de personen die er achter staan, de
ondernemer. Als je kijkt puur naar de aansprakelijkheid zou een ondernemer voor de
rechtspersoon moeten kiezen.
2. Bij de personenvennootschap zie je de aansprakelijkheid al toenemen. Bij de
personenvennootschap zien we dat de personen achter de vennootschap, dus de
ondernemer wel aansprakelijk zijn. Als we kijken naar de verschillende soorten
personenvennootschappen ( de VOF, CV en de maatschap) zie je dat er bij elke soort een
ander aansprakelijkheid regime geldt. Zie schema van ppvj.
3. Eenmanszaak: daar is de aansprakelijkheid het grootste omdat je een verwevenheid hebt
van je privévermogen met je zakelijk vermogen, er is dus geen afzonderlijk vermogen van
de zaak alles gaat op 1 hoop. Dit betekend als je zakelijk in zwaar weer komt, dat dit ook
gevolgen heeft voor je privévermogen. Als je met een ondernemer bent getrouwd die
een eenmanszaak heeft en je bent getrouwd in gemeenschap van goederen, betekend
dit dat jij ook aansprakelijk bent voor de schulden etc. van de eenmanszaak.
- De BV!!!!!!!
Wat is een BV?->de besloten vennootschap met een beperkte aansprakelijkheid en de BV
is een ondernemingsvorm. Volgens artikel 2:3, 2:5 is de BV een rechtspersoon, een
privaatrechtelijk rechtspersoon. Omdat de BV dus een rechtspersoon is, is die ook
zelfstandig drager van zijn rechten en plichten. Doordat de BV zelfstandig drager van
, rechten en plichten is, beperkt dit ook de aansprakelijkheid van de ondernemer. Want in
principe moeten de schuldeisers zich melde bij de BV, want de BV is de partij. De BV is de
schulden aangegaan en niet de natuurlijk persoon die achter de BV zit. De ondernemer is
dus in principe dus gevrijwaard van aansprakelijkheid, omdat de schuldeisers zich
moeten verhalen bij de BV zelf. Er zijn hier wel uitzonderingen op, maar in de hoofdregel
is de BV aansprakelijk voor schulden.
De wettelijke regeling van de BV: artikel 2:175 ev. BW. Dan zie je dat een BV heeft een in
aandelen verdeeld kapitaal heeft. Dit staat ook in het wetsartikel als definitie! Een BV
geeft dus aandelen uit om kapitaal te verwerven.
Tot 2012 was er een minimum kapitaal bij de BV. Sinds 2012 is er bij de BV geen
minimumkapitaal meer, maar er moet wel kapitaal aanwezig zijn. Kortom, minstens 0.01
eurocent. Dit hebben ze gedaan om de BV aantrekkelijker te maken.
De BV heeft een besloten karakter vanwege aandelen op naam. Hier zijn ook geen
uitzonderingen op! Aandelen op TOONDER zie je voor bij de NV, dit zijn aandelen die
niet op naam staan. Deze aandelen op TOONDER zul je nooit bij de BV terug zien. Je hebt
verschillende soorten aandelen, stemrechtloze aandelen en aandelen zonder
winstuitkering deze aandelen zijn specifiek voor de BV.
- De oprichting van de BV.
Hoe wordt een BV opgericht? Een BV wordt opgericht door de oprichting bij notariële
akte. Dit kun je terugvinden in artikel 2:175 lid 2 BW. Je moet dus naar de notaris, naar
een onafhankelijke derde om een BV te kunnen oprichten. Daar zit een bepaalde
gedachten gang achter, omdat je niet echt aansprakelijk bent bij een BV is dit een
aantrekkelijke ondernemingsvorm waar ook misbruik van gemaakt kan worden. Om dus
een onafhankelijke derde erbij te betrekken proberen ze zo de misbruik zoveel mogelijk
te beperken.
Wat moet er in de notariële akte worden opgenomen? ( dit kun je terugvinden in artikel
2:177BW). In dit artikel staat niet meer dan dat de notariële akte de statuten van de BV
bevat. De akte van oprichting moet de statuten van de vennootschap bevatten.
Wat zijn nu dan statuten? De statuten zou je kunnen zien als de spelregels van de BV. In
de statuten worden de naam, de zetel en doel van de BV opgenomen. Dit blijkt ook uit de
wet artikel 2:177 BW. Ook andere afspraken worden in de statuten opgenomen, zoals
bijvoorbeeld de afspraken wat onderling zijn genomen. Ook moeten de aandelen erin
worden opgenomen en de nominale waarden hiervan ook dit staat in de statuten.
Statuten kunnen nadien gewijzigd geworden en dit kan alleen door aandeelhouders,
door de meerderheid van de aandeelhouders.
Inschrijving in het handelsregister? Op basis van het handelsregister wet moet een BV
worden ingeschreven in een handelsregister. Alleen is dit ook een vereiste om de BV op
te richte? Heel simpel: NEE. Inschrijving in het handelsregister is geen vereiste om een BV
te doen oprichtte. Uiteindelijk is dit wel een verplichting om je in te schrijven in het
handelsregister. Wat zijn dan de gevolgen als je niet je meteen inschrijft in het
handelsregister? Op basis van 2:180 BW, ben je als bestuurder aansprakelijk als je je BV
niet doet inschrijven in het handelsregister.
- Handelen tijdens de oprichting.
De fase voor de oprichting is ook al van belang. Praktisch gezien is het noodzakelijk om in
de fase voor de oprichting al te gaan handelen. ondernemers willen natuurlijk zo snel
mogelijk starten met hun activiteiten en er zal veel tijd verloren gaan als ze nog machines
moeten kopen etc. als de BV als is opgericht. Eigenlijk wil je op het moment dat de BV is
opgericht je deuren kunnen openen voor het publiek of starten met de productie. Dat
betekend dus in de voor fase (de BV is nog niet opgericht) er toch al handelingen worden
verricht namens de BV. Deze mogelijkheid bestaat wettelijk ook, deze mogelijkheid
vinden we terug in artikel 2:203 BW. Dit artikel geeft je de mogelijkheid om te handelen
namens de BV en oprichting, maar besef goed dan moet je dit ook expliciet doen! Niet
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper MirteK. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 48298 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen