Recht semester 2 tentamen
H5 Naamloze vennootschap
Een naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal dat in
overdraagbare aandelen is verdeeld. Dit kunnen aandelen op naam zijn, maar ook aandelen
aan toonder. Wanneer de aandelen op naam worden uitgegeven moet er een
aandeelhoudersregister bijgehouden worden.
5.2 Kapitaal
Een NV is een kapitaalvennootschap. Het kapitaal wordt verschaft door de aandeelhouders.
Het eigen vermogen van de NV bestaat uit het kapitaal (aandelenkapitaal) van de
vennootschap + eventuele reserves. Crediteuren kunnen zich verhalen op het
(aandelen)vermogen van de vennootschap.
5.2.1 Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is het bedrag dat de vennootschap als maximale schuld aan de
aandeelhouders kan hebben. Eigenlijk dus het nominale bedrag aan aandelen dat maximaal
mag worden uitgegeven. Dit bedrag is vastgelegd in de statuten.
5.2.2 Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal is het deel van het maatschappelijk kapitaal dat werkelijk is
uitgegeven. Dit is het gedeelte van de vennootschappelijke schuld dat in de vorm van
aandelen is geplaatst. Het nominale bedrag van deze uitgegeven aandelen vormt het
vennootschappelijk vermogen. Minimaal één vijfde deel van het maatschappelijk kapitaal
moet geplaatst zijn en het minimale bedrag bij een nv is €45.000,-. De omvang van het
geplaatste kapitaal is het financiële draagvlak van de vennootschap. Functies van het
geplaatste kapitaal zijn:
- Extern: waarborg voor de crediteuren van de vennootschap
- Intern: maatstaf onderlinge rechten en plichten aandeelhouders, vormt de basis voor
het stemrecht van aandeelhouders.
5.2.3 Gestort kapitaal
Het bedrag waarvoor de aandeelhouders deelnemen in het vermogen van de vennootschap.
Het bedrag dat daadwerkelijk door hen in de onderneming wordt gebracht. Dit bedrag mag
later overgemaakt worden dan het moment van tenaamstellen van de aandelen. Wanneer
de nv behoefte heeft aan geld, zullen aandeelhouders het nominale bedrag van hun
aandelen storten. De aandelen zijn dan volgestort. Wanneer maar een deel van het
nominale bedrag is overgemaakt, is er sprake van niet-volgestorte aandelen. Het gestort
kapitaal moet minimaal €45.000,- bedragen.
5.3 Kapitaalbescherming
Bij een nv beperkt de ondernemer zijn persoonlijke aansprakelijkheid.
, → Zakelijke crediteuren kunnen zich alleen verhalen op de activa van de nv en niet op het
privévermogen van de ondernemer.
Er zijn bepalingen van kapitaalbescherming ter bescherming van de
vennootschapscrediteuren. Deze crediteuren moeten ervan verzekerd zijn dat er een
bepaald vermogen in de vennootschap aanwezig is. Crediteuren worden ook beschermd
tegen aantasting van het vermogen van de vennootschap.
- Winstuitkeringen zijn alleen toegestaan wanneer het EV groter is dan het gestorte
kapitaal + reserves (de vennootschap mag dus niet voor dividenduitkeringen worden
leeggehaald.)
- Het geplaatst aandelenkapitaal verminderen door aandelen in te trekken of de
waarde te verminderen, moet van tevoren worden aangekondigd.
5.4 Aandelen aan toonder
Bij aandelen aan toonder is er sprake van een aandeelbewijs. Hiermee kan een
aandeelhouder zich legitimeren. Deze aandelen zijn vrij verhandelbaar, bijvoorbeeld op de
beurs. Hierbij is wel het risico van een beursoverval aanwezig, een persoon/groep koopt dan
zoveel aandelen op dat er een meerderheid bereikt wordt.
5.4.1 Overdracht van aandelen
Bij het overdragen van aandelen (bijv. door een koopovereenkomst) moet een notaris
worden ingeschakeld. De nv mag ook aandelen op naam uitgeven waarbij de
overdraagbaarheid dus is beperkt. Wanneer een blokkeringsregeling niet in acht wordt
genomen is de overdracht ongeldig.
Bij overdracht van aandelen aan toonder gebeurt de overdracht door middel van het
overleveren van het aandeelbewijs. Op de effectenbeurs vindt een girale verkoop plaats, er
is dus geen feitelijke overdracht van de aandelen aan toonder.
5.5 Emissie van aandelen
Door een aandelenemissie wordt het geplaatste kapitaal vergroot. De AVA moet hier een
besluit voor maken, maar de emissiebevoegdheid kan ook bij een ander
vennootschapsorgaan gelegd zijn. Uitgifte van aandelen leidt tot een stortingsplicht voor
nieuwe aandeelhouders. Emissie uitgeven is dus eigenlijk de optie geven om deel te nemen
in het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap.
Bij bonusaandelen worden de aandelen uit de vennootschappelijke reserves gefinancierd.
De reserve wordt dan omgezet in kapitaal voor de vennootschap.
5.5.1. Agio
Wanneer aandelen op het moment van uitgifte meer waard zijn dan de nominale waarde
moet de storting dus ook hoger zijn. Het bedrag dat hoger dan de nominale waarde is
noemen we agio. Door meerdere aandelen boven de nominale waarde uit te geven wordt
een agioreserve binnen de onderneming opgebouwd.
H5 Naamloze vennootschap
Een naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal dat in
overdraagbare aandelen is verdeeld. Dit kunnen aandelen op naam zijn, maar ook aandelen
aan toonder. Wanneer de aandelen op naam worden uitgegeven moet er een
aandeelhoudersregister bijgehouden worden.
5.2 Kapitaal
Een NV is een kapitaalvennootschap. Het kapitaal wordt verschaft door de aandeelhouders.
Het eigen vermogen van de NV bestaat uit het kapitaal (aandelenkapitaal) van de
vennootschap + eventuele reserves. Crediteuren kunnen zich verhalen op het
(aandelen)vermogen van de vennootschap.
5.2.1 Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is het bedrag dat de vennootschap als maximale schuld aan de
aandeelhouders kan hebben. Eigenlijk dus het nominale bedrag aan aandelen dat maximaal
mag worden uitgegeven. Dit bedrag is vastgelegd in de statuten.
5.2.2 Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal is het deel van het maatschappelijk kapitaal dat werkelijk is
uitgegeven. Dit is het gedeelte van de vennootschappelijke schuld dat in de vorm van
aandelen is geplaatst. Het nominale bedrag van deze uitgegeven aandelen vormt het
vennootschappelijk vermogen. Minimaal één vijfde deel van het maatschappelijk kapitaal
moet geplaatst zijn en het minimale bedrag bij een nv is €45.000,-. De omvang van het
geplaatste kapitaal is het financiële draagvlak van de vennootschap. Functies van het
geplaatste kapitaal zijn:
- Extern: waarborg voor de crediteuren van de vennootschap
- Intern: maatstaf onderlinge rechten en plichten aandeelhouders, vormt de basis voor
het stemrecht van aandeelhouders.
5.2.3 Gestort kapitaal
Het bedrag waarvoor de aandeelhouders deelnemen in het vermogen van de vennootschap.
Het bedrag dat daadwerkelijk door hen in de onderneming wordt gebracht. Dit bedrag mag
later overgemaakt worden dan het moment van tenaamstellen van de aandelen. Wanneer
de nv behoefte heeft aan geld, zullen aandeelhouders het nominale bedrag van hun
aandelen storten. De aandelen zijn dan volgestort. Wanneer maar een deel van het
nominale bedrag is overgemaakt, is er sprake van niet-volgestorte aandelen. Het gestort
kapitaal moet minimaal €45.000,- bedragen.
5.3 Kapitaalbescherming
Bij een nv beperkt de ondernemer zijn persoonlijke aansprakelijkheid.
, → Zakelijke crediteuren kunnen zich alleen verhalen op de activa van de nv en niet op het
privévermogen van de ondernemer.
Er zijn bepalingen van kapitaalbescherming ter bescherming van de
vennootschapscrediteuren. Deze crediteuren moeten ervan verzekerd zijn dat er een
bepaald vermogen in de vennootschap aanwezig is. Crediteuren worden ook beschermd
tegen aantasting van het vermogen van de vennootschap.
- Winstuitkeringen zijn alleen toegestaan wanneer het EV groter is dan het gestorte
kapitaal + reserves (de vennootschap mag dus niet voor dividenduitkeringen worden
leeggehaald.)
- Het geplaatst aandelenkapitaal verminderen door aandelen in te trekken of de
waarde te verminderen, moet van tevoren worden aangekondigd.
5.4 Aandelen aan toonder
Bij aandelen aan toonder is er sprake van een aandeelbewijs. Hiermee kan een
aandeelhouder zich legitimeren. Deze aandelen zijn vrij verhandelbaar, bijvoorbeeld op de
beurs. Hierbij is wel het risico van een beursoverval aanwezig, een persoon/groep koopt dan
zoveel aandelen op dat er een meerderheid bereikt wordt.
5.4.1 Overdracht van aandelen
Bij het overdragen van aandelen (bijv. door een koopovereenkomst) moet een notaris
worden ingeschakeld. De nv mag ook aandelen op naam uitgeven waarbij de
overdraagbaarheid dus is beperkt. Wanneer een blokkeringsregeling niet in acht wordt
genomen is de overdracht ongeldig.
Bij overdracht van aandelen aan toonder gebeurt de overdracht door middel van het
overleveren van het aandeelbewijs. Op de effectenbeurs vindt een girale verkoop plaats, er
is dus geen feitelijke overdracht van de aandelen aan toonder.
5.5 Emissie van aandelen
Door een aandelenemissie wordt het geplaatste kapitaal vergroot. De AVA moet hier een
besluit voor maken, maar de emissiebevoegdheid kan ook bij een ander
vennootschapsorgaan gelegd zijn. Uitgifte van aandelen leidt tot een stortingsplicht voor
nieuwe aandeelhouders. Emissie uitgeven is dus eigenlijk de optie geven om deel te nemen
in het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap.
Bij bonusaandelen worden de aandelen uit de vennootschappelijke reserves gefinancierd.
De reserve wordt dan omgezet in kapitaal voor de vennootschap.
5.5.1. Agio
Wanneer aandelen op het moment van uitgifte meer waard zijn dan de nominale waarde
moet de storting dus ook hoger zijn. Het bedrag dat hoger dan de nominale waarde is
noemen we agio. Door meerdere aandelen boven de nominale waarde uit te geven wordt
een agioreserve binnen de onderneming opgebouwd.
