Ik heb het vak arbeidsovereenkomstenrecht in een keer afgerond met een 7. Hiervoor heb ik deze uitwerkingen van de colleges gebruikt in combinatie met de samenvatting van de hoorcolleges, werkgroepen (geen specifieke antwoorden) en literatuur en met de samenvatting van jurisprudentie die ik ook ver...
Week 1
Videocolleges
College 1: de vennootschap en de onderneming
De vennootschap
Vennootschap is rechtspersoon: drager van rechten, plichten, aansprakelijkheden, niet
organen/personen
Boek 2 BW
o Algemeen voor rechtspersonen 2:1-25 BW
o Jaarrekening 2:360 BW
o Enquête 2:344 BW
Corporate Governance Code
NV (2:64 BW) en BW (2:175 BW)
o Concern (‘groep’: 2:24b BW)
o Structuur-NW (2:153 BW)
Organen van de vennootschap
‘Een instantie aan ‘wie’ door de wet of de statuten de bevoegdheid is toegekend om besluiten te
nemen die rechtens gelden als besluiten van de rechtspersoon’
Kwalificatie als orgaan van belang vanwege nietigheid/vernietigbaarheid van besluiten van
organen (2:14-16 BW)
2:7 BW (doeloverschrijding)
2:8 BW (r&b in de vennootschap
Organen
Algemene vergadering van aandeelhouders
o Taak: toezicht, identiteit, “ongeregeld”
o Persoon: aandeelhouder
Raad van Bestuur
o Taak: strategie, beleid, beheer
o Persoon: bestuurder
Raad van Commissarissen
o Taak: toezicht op bestuur
o Persoon: commissaris
Varianten
o ‘one tier board’
o Raad van Toezicht/Advies
De aard van de rechtspersoon
Twee visies:
De rechtspersoon is eigendom van de aandeelhouders (hond).
De rechtspersoon heeft een eigen wil en de aandeelhouders zijn buitenstaanders (kat).
Wie is de baas in de rechtspersoon?
Forumbank: niet zonder meer de AVA: organen binnen grenzen wet en statuten; ieder eigen
verantwoordelijkheid;
Akzo: bepalen strategie is zaak bestuur onder toezicht RvC
Geen rol vooraf voor AVA, bestuur moet verantwoording afleggen
Akzo Nobel (OK 29 maart 2017)
, Akzo Novel (RvC/RvB) wijst biedingen PPG af
(Deel) aandeelhouders willen wél
RvB dient alle belangen mee te wegen bij besluitvorming. Het gaat om lange termijn waarde
creatie voor alle betrokkenen.
De zegen van de RvB is van belang, omdat deze de gang van zaken regelt. Denk aan de ABN
Amro zaak over een overgang van onderneming. De RvB was in staat om retentiebonussen
uit te keren aan hoge functionarissen, dit was niet mogelijk geweest voor de AVA.
Verzoek om onmiddellijke voorzieningen
o O.a. BAVA om president-commissaris te ontslaan
OK: nee
o Geen twijfel aan juistheid beleid/gang van zaken
o BAVA is in feite couppoging
o RvB/RvC moeten zich richten op lange termijn waardecreatie vennootschap en
belangen stakeholders (GC Code)
o Kan anders zijn dan wens (meerderheid) aandeelhouders
Consequenties van de Akzo Nobel uitspraak
Twee leden RvB ziek/vertrokken
Uitbreiding RvC (met vertegenwoordigers activistische aandeelhouders)
Onderdeel ‘special chemicals’ in de verkoop
Vakbonden dreigen met acties tegen verkoop
Waar was de OR?
o Advies over verkoop chemie-divisie?
o Benoeming nieuwe commissarissen?
Vennootschap en onderneming
Reële benadering: organisatorisch verband van goederen (eigendom vennootschap)
Instrumentele benadering: organisatorisch verband goederen/mensen ter verwezenlijking
doel vennootschap
Institutionele benadering: organisatorisch verband goederen/mensen dat zelfstandig
deelneemt aan maatschappelijk verkeer
College 1a: de groep (het concern)
De vennootschap
Rechtspersoon neemt zelfstandig deel aan rechtsverkeer
Staat los van aandeelhouders
Directie (en RvC en AvA) zijn ‘slechts orgaan’
Rechtspersoon is drager rechten en plichten t.o.v. derden, niet de organen/aandeelhouders
Het concern (de groep) (2:24b BW)
Organisatorische eenheid
Waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden
Vaak: conglomeraat dochtermaatschappijen, andere varianten mogelijk
Nog steeds: elk eigen rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid (hoofdregel)
Wel eigen regime structuur-NV/BV en jaarrekeningen (kan geconsolideerd worden)
Vaak ook een personeelsBV
, Voorbeeld: Tata Steel
Hoorcollege 1
Akzo
Enquêteprocedure
Een andere mogelijkheid voor een bedrijf om een ongewenste aandeelhouder buiten te houden is
het versterken van bevoegdheden aan de OR enerzijds en anderzijds het toekennen van het
enquêterecht aan de OR. Dit leidt tot een hoop negatieve publiciteit, maar het is geen 100%
waterdichte oplossing.
Wie heeft het uiteindelijk te zeggen in de vennootschap?
Elk orgaan heeft een eigen taak en eigen bevoegdheden, geregeld in de wet.
De RvB kiest de strategie en dat moet verantwoord worden aan de AVA.
Bij een structuurvennootschap is een deel van de taak van de AVA verschoven naar de RvC. De
aandeelhouders staan dus nog iets meer op afstand.
Alleen maar praten bestaat niet in het overgangsrecht. De OK snapt dat de RvB niet zomaar in
gesprek gaat met andere bedrijven over een mogelijke overname, want voordat je het weet ben je
juridisch aan elkaar verbonden.
Hoorcollege 2
Onderscheid:
Onderneming: feitelijk geheel van mensen & middelen;
Ondernemer: vennootschap die de onderneming in stand houdt (eigenaar);
Bestuurder: degene die direct de dagelijkse leiding over de arbeid heeft.
Zie 1 WOR voor alle definities
Onderscheid:
Onderneming;
Vennootschap.
Het belang van de individuele onderneming kan afwijken van het vennootschapsbelang, denk hierbij
bijvoorbeeld aan de concernverhoudingen waar een vennootschapsbelang op gebaseerd kan zijn
(moeder-dochter).
Bij een vraag over een onderneming altijd eerst vaststellen wat nou precies de onderneming is.
Wanneer een OR instellen?
Structureel 50 of meer medewerkers (bestuurders tellen niet mee in de zin van de WOR)
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper Julietmaaike. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €7,99. Je zit daarna nergens aan vast.
