Hoofdstuk 1: rechtspersonen, algemene thema’s
Leerdoel 1: kan uitleggen wat de aard van een rechtspersoon is en op welke wijze hij kan
deelnemen aan het rechtsverkeer.
Art. 2:5 BW:
Een rechtspersoon is een rechtssubject. Alle wettelijke regels die op een natuurlijk persoon van
toepassing zijn, zijn ook voor de rechtspersoon van toepassing.
Een rechtspersoon functioneert dmv zijn organen.
Bij een vereniging, coöperatie en owm: leden
Bij een nv en bv: aandeelhouders.
- Algemene vergadering
o Deze leden of aandeelhouders vormen samen. Orgaan = een persoon of groep
personen die bijdragen of uitvoering geven aan het handelen van een rechtspersoon.
o Waar moet dit orgaan zich aan houden? Kijk in de wet of de statuten.
- Bestuur
- Raad van commissarissen
o Toezicht houden op het bestuur
o Adviseren bij belangrijke beslissingen
o Bij vervulling van zijn taak dient hij zich te richten naar het belang van de
rechtspersoon
- Ondernemingsraad
o Alleen bij rechtspersonen waar ten minste 50 personen werkzaam zijn.
o Komt op voor de belangen van deze mensen
Een stichting kent geen algemene vergadering.
Leerdoel 2: kan voorbeelden noemen van de aanvullende en derogerende werking van redelijkheid
en billijkheid in het rechtspersonenrecht.
Art. 2:8 BW: redelijkheid en billijkheid.
Lid 1: aanvullend
Lid 2: derogerend
- De regel is niet nietig, maar wordt niet toegepast
Leerdoel 3: kan uitleggen hoe het vermogensrecht voor publiekrechtelijke rechtspersonen van
overeenkomstige toepassing is.
Voorbeeld: een gemeente koopt bouwkavels, dit is het privaatrechtelijke rechtsverkeer van een
publiekrechtelijk rechtspersoon.
Ondergeschikten dmv volmacht bevoegdheid geven om rechtshandelingen namens de rechtspersoon
te verrichten
1
, - Mandaat.
Art. 2:1 BW: rechtspersoonlijkheid.
De regels van boek 2 van het BW zijn op deze publiekrechtelijke rechtspersonen niet van toepassing,
behalve art. 2:5 BW.
Leerdoel 4: kent de regels voor de oprichting van een privaatrechtelijke rechtspersoon en de
verplichting tot inschrijving in het handelsregister.
Oprichting:
Vereniging, coöperatie, owm:
- Twee of meer personen verklaren hun wil die is gericht op het rechtsgevolg het ontstaan
van de rechtspersoon
nv, bv en stichting:
- Kunnen door één persoon worden opgericht
De rechtspersoon wordt bij notariële akte opgericht.
- Vereniging art. 2:27 BW
- Coöperatie en owm art. 2:54 BW
- Nv art. 2:64 BW
- Bv art. 2:175 BW
- Stichting art. 2:286 BW
1. De comparant (oprichters) verschijnt voor de notaris en verklaart hem de rechtspersoon te
willen oprichten
2. De oprichter kan een ander volmacht geven
3. De notaris maakt een authentieke akte op
4. Die wordt ondertekent door de comparant en de notaris (passeren)
5. De rechtspersoon is rechtsgeldig opgericht
Een opgerichte rechtspersoon moet door zijn bestuurders worden ingeschreven in het
handelsregister.
- Geldt niet voor de beperkt rechtsbevoegde vereniging: die KAN worden ingeschreven.
Waarom inschrijving?
- Er wordt bekendheid gegeven aan het bestaan van de rechtspersoon en de bij hem
betrokken personen.
De inschrijving is in NL geen voorwaarde voor het ontstaan van een rechtspersoon.
Voordat inschrijving is geschied: hoofdelijk aansprakelijk.
- Art. 2:29 BW
- Art. 2:69 BW
- Art. 2:180 BW
- Art. 2:289 BW
Aansprakelijkheid voor verbintenissen uit rechtshandelingen!
o Dus niet voor alle verbintenissen waaraan de rechtspersoon gebonden is
o Een verbintenis die voortvloeit uit een rechtshandeling is namelijk door de
rechtspersoon zelf gewild!
2
,Leerdoel 5: kan uitleggen hoe de bevoegdheden tussen de organen van een rechtspersoon in het
algemeen worden verdeeld.
Organen van een rechtspersoon:
- Algemene vergadering (van leden of aandeelhouders), afgekort AVL (of ALV) of AVA
- Bestuur
- Eventueel: Raad van commissarissen (of Raad van Toezicht)
Verhouding rechtspersoon en organen:
Belangrijkste bevoegdheden per orgaan:
Het bestuur is belast met het besturen van de rechtspersoon. (behoudens beperkingen volgens de
statuten).
Taak = je MOET iets doen
bevoegdheid = je MAG iets doen
vertegenwoordiging door bestuur en bestuurders:
Regels voor verschillende rechtspersonen zijn nagenoeg identiek, verschil zit in lid 2, eerste volzin
• NV, BV: bestuurder is van rechtswege vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij statuten
dit uitsluiten
• Overige rechtspersonen: bestuurder is alleen individueel bevoegd als statuten dit
bepalen
Voorbeeld:
Hogeschool Utrecht is een stichting.
Aansprakelijkheid bestuurders
O.g.v… (komt verderop in de curus) belangrijk!!
3
, Soms geldt het vereiste: ernstig verwijt (van de bestuurder) dan kan je een
bestuurder/commissaris persoonlijk aansprakelijkheid stellen (art. 2:9 BW).
Algemene vergadering
- Vele bevoegdheden, zie boek tabel 1.1 op blz 42
- Denk ook aan:
o Schorsing
o Statutenwijziging
o Etc
- Stichting heeft geen algemene vergadering
Raad van commissarissen:
Taken:
- Toezicht houden op het bestuur
- Raad (advies) geven
- ‘werkgevers’functie uitoefenen
- Besturen bij tegenstrijdig belang
Bevoegdheden:
- Bijvoorbeeld schorsen van een bestuurder
o Zie bijv. art. 2:147 BW (naamloze vennootschap, en
o Art. 2:257 BW (besloten vennootschap)
Leerdoel 6: kan het verschil tussen het monistisch en het dualistisch bestuursmodel uitleggen.
Dualistisch bestuursmodel: de bestuursfunctie en toezichtfunctie zijn verdeeld over twee organen
van de rechtspersoon met elk hun eigen verantwoordelijkheid.
Het bestuur en de RvC zijn te onderscheiden organen met hun bijbehorende van elkaar verschillende
taken en bevoegdheden.
- Het bestuur bestuurt de rechtspersoon
o Legt niet alleen verantwoording af aan de algemene vergadering maar ook aan de
RvC
- De RvC houdt daar toezicht op
- Algemene vergadering benoemt en ontslaat bestuurders en commissarissen.
Monistisch bestuursmodel: (art. 2:129a/2:239a BW)
= het bestuur en de RvC worden in elkaar geschoven tot één orgaan dat het bestuur vormt.
Bestuur:
- Uitvoerende bestuurders (UB’s)
- Niet-uitvoerende bestuurders (NUB’s)
UB = vergelijkbaar met de bestuurders zoals die functioneren in dualistisch stelsel
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper monicablom. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €10,79. Je zit daarna nergens aan vast.
