Corporate Governance – Master in Management
Merel Hoogstad
Session 1: The versatility of capitalism
Who should own the firm and why?
Introduction of the basic conceptual framework: What is ownership? What is corporate governance? Why does
ownership matter? Why do we see so many different types of owners in private enterprise organizations? The
overall strategic question that we will explore is: Who should own the firm and why?
Literatuur
o Corporate governance: Mechanisms and systems – Thomsen & Conyon (2012)
H1 (p. 4-12), H2 (p. 13-25 tot 2.13), H7 (p.121-139) (41 pagina’s)
o Are you still the best owner of your assets? – Dobbs, Huyett & Koller (2010)
College
Kapitalisme
Wat is kapitalisme?
Kapitalisme = privé/privaat eigendom van bedrijven = bedrijven die in particulier bezit zijn en proberen zoveel
mogelijk winst te maken. Puur kapitalisme bestaat niet.
Het tegenovergestelde van kapitalisme is communisme met publiek/staatseigendom of geen eigendom.
Vrije onderhandelbaarheid van een onderneming geldt maar voor één soort onderneming en dat is de
beursvennootschap. Op de beurs zijn aandelen volledig vrij verhandelbaar.
Bij een partnerschap zijn aandelen niet te koop. Hoe word je dan partner in een bedrijf? Anderen beslissen of jij
een partner wordt. Dat is vaak niet op basis van geld dat je meeneemt, maar op basis van of je in staat bent
geld te verdienen voor het partnerschap. Je neemt geen financieel kapitaal mee, maar menselijk/rationeel
kapitaal.
o Financieel kapitalisme = eigendom van ondernemingen in de handen van de verschaffers van eigen
vermogen, dit wordt equity genoemd. Je kan een onderneming op twee manieren financieren: met
eigen vermogen (= aandelenkapitaal) of met vreemd vermogen (= leningen die terugbetaald moeten
worden). Het risico van eigen vermogen door middel van aandelen is dat je investeert in iets wat
waarvan je niet weet of er winst gemaakt wordt.
Bij privé eigendom heb je exclusieve rechten over productiemiddelen: kapitaal, arbeid, natuur,
ondernemerschap. Moderne productiemiddelen zijn bedrijven: bedrijven brengen bundels van
productiefactoren bij elkaar en creëren daar waarde uit. De belangrijkste bedreiging voor privé eigendommen is
de overheid. Eigendomsrechten waren ongelofelijk belangrijk voor de ontwikkeling van het westen.
Eigendom gaat niet altijd samen met het verschaffen van eigen vermogen. Sterker nog, menselijk/rationeel
kapitaal kan veel waardevoller zijn. Sommige bedrijven hoeven bijna niks in eigendom te hebben, omdat er veel
gehuurd kan worden, dan is er helemaal weinig financieel kapitaal nodig.
Wat is eigenaarschap?
Waarom doet eigenaarschap ertoe?
o The incentive function. Wie heeft er wel eens een auto gewassen voordat deze ingeleverd werd?
Niemand doet dat. Je hebt geen incentive om waarde in een product te steken/te investeren als je er
geen eigenaar van bent.
o Als er geen eigendom is, hebben we een groot probleem. Bv. het milieu, daar heeft niemand
eigendomsrechten over en daarom gebruikt iedereen te veel. Het probleem is dat niemand erin gaat
investeren, omdat het van niemand is. Vroeger: waar land schaars was, ontstaan eigendomsrechten in
primitieve vorm.
1
, Corporate Governance – Master in Management
Merel Hoogstad
Wat voor rechten heb je als eigenaar, die je als werknemer niet hebt?
1. Residual rights of control = het recht om een product te gebruiken op een manier die niet verplicht of
verboden is door de wet of 'verkocht' is aan een andere partij (verhuren).
2. Residual returns. Je moet eerst alles betalen (werknemers/huur/schuldenlast) en wat er overblijft,
daar heb je als aandeelhouder recht op. Je kunt de winst alleen toe-eigenen doordat je dividend krijgt
uitbetaalt of als je je aandeel verhandeld. Beursgenoteerde ondernemingen betalen geen dividend,
het zijn meer waarde investeringen: je moet je aandeel verkopen om winst te realiseren. Onder
residual returns vallen ook de negatieve returns, verliezen.
3. Alienation rights = het recht om eigendomsrechten op een product te verkopen of te kopen. Niet alle
eigendomsrechten zijn vrij verhandelbaar.
Er is geen enkele onderneming waar al drie de rechten volledig gerealiseerd zijn. Zelfs niet bij een
beursgenootschap, waar 100% alienation rights en return rights zijn, zijn er voor kleine aandeelhouders geen
controlerechten. Met de verspreiding van aandeelhouders, verliezen kleine aandeelhouders controlerechten.
Waarom hebben we controlerechten nodig?
Als iedereen met iedereen zou handelen in de markt (plaatje links), zou dat heel complex zijn. Iedereen moet
dan met iedereen zaken doen en contracten afsluiten. Het is verstandiger om één partij in het midden te
hebben (plaatje rechts), die met alle partijen zaken doet en contracten afsluit. De eigenaar heeft de beste
incentives om deze taak op zich te nemen. Hiermee worden transactiekosten voorkomen.
Waarom hebben we alienation rights nodig?
Omdat een fundamenteel principe van de well-fair economics is, dat zo lang iets vrij verhandelbaar is, het
uiteindelijk in de handen al komen van degene die er de meeste waarde van kan genieten/creëren, want zo lang
dat niet zo is, zijn mensen bereid verder te handelen. Dit is pareto optimaliteit.
Wat zijn negatieve aspecten van eigendom?
1. Verantwoordelijkheid.
2. Risico op verlies.
3. Niet alles kan in eigendom gehouden worden, zoals mensen (slavernij of voetballers).
4. Te veel eigendom. Dit is goed zichtbaar in de farmaceutische industrie, waar voor de ontwikkeling van
één behandeling veel patenten nodig zijn. Elke patenthouder kan een vetospeler zijn. Hierdoor vindt
veel goede research en ontwikkeling niet plaats = anti-commons.
5. Teveel rechten bij één partij/bedrijf = monopolisten.
Ownership of the firm
Observatie: de veelzijdigheid van eigendom
Wie is de eigenaar van:
o De Rabobank? De consumentencoöperatie, dus de leden: de mensen met een rekening bij de Rabobank.
o Ocean Spray? De toeleverancierscoöperatie. Ocean Spray wil een marktmacht hebben, om risico te
spreiden tegen misoogsten en ervoor te zorgen dat goederen verkocht kunnen worden tegen competitieve
marktprijzen.
o News Corp? Rubert Murdock, hij is een politiek conservatieve man van o.a. FoxNews. Hij met zijn familie
meer dan 50% van de stemmen in het bedrijf terwijl hij maar 16% van de aandelen heeft. Dit kan doordat
er verschillende soorten aandelen zijn: met of zonder stemrechten.
2
, Corporate Governance – Master in Management
Merel Hoogstad
o Amsterdam Airport Schiphol? De staat. Waarom? Vanwege de controlerechten. De staat wil deze rechten
hebben, omdat het Schiphol van belang is voor de gehele Nederlandse samenleving. Schiphol is namelijk
een positieve externaliteit = iets dat niet in de prijs van een goed of dienst gedisconteerd is. De waarde van
Schiphol is meer waard dan de waarde dat het genereert voor zijn aandeelhouders en omdat deze waarde
niet toe-eigenbaar is.
o KPMG? Partnerschap.
De eigenaarschap- en bestuurscyclus
o Startup (groen): oprichter is de eigenaar.
Om te groeien zijn financiële middelen en expertise nodig. Hier ontstaat het founder’s dilemma = bedrijven
die extern eigendom toelaten en dus controle, doen het veel beter dan de bedrijven die dat niet doen. Bij
startups is dit een dilemma omdat de oprichters controle willen houder, ook al is bewezen dat ze het beter
doen met extern eigendom.
o Adolescence oftewel scale-up (blauw): als startups extern eigendom toegelaten hebben, komen er
verschillende eigenaren in de onderneming.
Het ownership dilemma ontstaat = eigenaren zijn het niet altijd met elkaar eens over doelen van het
bedrijf.
o Maturity, beursgenoteerd of privé bedrijf (donkerblauw).
o Beursgenoteerd of een familiebedrijf (geel).
Agency problemen en opvolging kan ontstaan.
o Rebirth or refocus (rood): als het een familiebedrijf is en nog niet beursgenoteerd is, wordt het verkocht.
Voordelen van eigenaren: wat brengen eigenaren naar de tafel?
o Financieel kapitaal.
o Expertise en ervaring.
o Menselijk en sociaal kapitaal.
o Complementaire assets of activiteiten.
o Legitimiteit.
o Cultuur.
o Visie en ondernemerschap.
o Discipline.
o Liquiditeit (als een bedrijf op de beurs genoteerd is), want je kan alles verkopen.
Nadelen van eigenaarschap
Governance kosten = bestuurlijke kosten.
o Hiërarchische kosten.
o Collectieve besluitmakingskosten tussen eigenaren (bijvoorbeeld verschillende familieleden denken
anders over het doel van het bedrijf).
o Competitie kosten.
Incentive kosten = beloningskosten.
o Agency costs = je moet mensen inhuren, maar niet iedereen presteert naar verwachting. Dit agency
probleem kost geld, omdat je tijd moet steken in het controleren van personeel.
o Uiteenlopende doelstellingen.
3
