Het document bevat alle voorgeschreven jurisprudentie van het vak ondernemingsrecht 1. Per uitspraak is er een casusbeschrijving, rechtsvraag en rechtsregel opgenomen. De ideale voorbereiding voor je tentamen samen met de hoorcollegeaantekeningen.
Ondernemingsrecht 1 voorgeschreven jurisprudentie 2023-2024
1. Van der Heijden/ van Hoogenhuijze i.o
Casus
Van der Heijden was voornemens om een BV op te richten. Van Hoogenhuijze was werkzaam
als accountant en heeft in die hoedanigheid alvast werkzaamheden verricht voor de nog op te
richten BV. In eerste instantie werd er gefactureerd aan van der Heijden, daarna aan Infokab
BV i.o. Er zijn nog twee facturen onbetaald gebleven.
Rechtsvraag
Wie is aansprakelijk voor de betaling van de facturen?
Rechtsregel
Uit art. 2:203 lid 1 en 2 BW vloeit voort dat een persoon die een overeenkomst heeft gesloten
met een ander die namens een op te richten besloten vennootschap handelt, slechts uit die
overeenkomst kan worden aangesproken door een nadien opgerichte besloten vennootschap,
wanneer deze laatste de overeenkomst uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft bekrachtigd en
bovendien moet worden aangemerkt als de vennootschap die partijen op het oog hadden toen
de overeenkomst tot stand kwam. Als van dat laatste sprake is, hangt af van de
omstandigheden van het geval.
2. Hemmen
Casus
Er is een BV i.o. die een financieringsovereenkomst heeft gesloten met een bank, het gaat om
Hemmen BV i.o. De BV wordt uiteindelijk nooit opgericht. De onderneming wordt door
latere overeenkomsten overgenomen door een al bestaande BV. Deze bestaande BV wijzigt
zijn naam in Hemmen BV. De bank wil uiteindelijk haar geld terugzien, maar wie kan de
bank aanspreken?
Rechtsvraag
Kan een andere BV gebonden zijn aan de overeenkomst gelet op de omstandigheden van het
geval, ook al is er niet voldaan aan de gestelde eisen van art. 2:203 BW?
Rechtsvraag
Ook al is niet voldaan aan alle eisen van art. 2:203 BW, kan er gelet op alle omstandigheden
van het geval wel sprake zijn van contractuele gebondenheid.
3. Staalbankiers
Casus
EDG Beheer BV is opgericht. Elko is benoemd als statutair bestuurder van EDG Beheer BV
en van Hooven was bestuurder van Elko. Meteen na de oprichting is EDG Beheer BV een
kredietovereenkomst met Staalbankiers aangegaan. Een paar jaar later is EDG Beheer BV in
staat van faillissement. Staalbankiers heeft nog een vordering openstaan en wil dit vergoed
hebben. Staalbankiers spreekt Elko en van Hooven aan op grond van art. 2:180 lid 2 aanhef en
onder a BW jo. art. 2:11 BW.
Rechtsvraag
,Kan Staalbankier Elko en van Hooven aanspreken op grond van art. 2:180 lid 2 aanhef en
onder a BW jo. art. 2:11 BW?
Rechtsregel
De derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid ex art. 6:2 lid 2 BW kunnen
meebrengen dat een vennootschapscrediteur geen geroep kan doen op art. 2:69/180 lid 2 BW.
4. Nimox
Casus
Nimox was enig aandeelhouder in haar dochtervennootschap. Het ging al jaren bergafwaarts
met deze dochteronderneming. Nimox besloot om over te gaan tot een dividenduitkering, er
was immers nog voldoende vrij vermogen om uit te keren. Er zou daarom geen strijd zijn met
art. 2:105 BW. Enige tijd later ding de dochtervennootschap failliet. De crediteuren konden
geen verhaal meer halen omdat de vennootschap nog nauwelijks vermogen had. Het
vermogen dat er nog was, was nu bij Nimox.
Rechtsvraag
Kan een besluit tot dividenduitkering onrechtmatig zijn indien er wel is voldaan aan de eisen
van art. 2:105 BW?
Rechtsregel
Een rechtsgeldig besluit tot dividenduitkering die voldoet aan de vereisten van art. 2:105 BW
kan onder omstandigheden toch onrechtmatig zijn jegens de vennootschapscrediteuren. Een
dergelijk besluit is onrechtmatig als de aandeelhouder ten tijde van het besluit moet voorzien
dat de crediteuren zullen worden benadeeld als de uitkering eenmaal zou plaatsvinden.
5. Bas-C
Casus
De Bont was oprichter en enig aandeelhouder van Bas-C BV. In de akte van oprichting
verklaarde de Bont dat hij de aandelen zou volstorten. Aan de oprichtingsakte is een
bankverklaring van de Rabobank gehecht. De Bont heeft op de rekening van de Rabobank
echter nooit zijn aandelen volgestort. Het positieve saldo op de rekening was ontstaan door
eerder verrichte werkzaamheden. In augustus 1993 is Bas-C BV failliet verklaard. De curator
wil nog geld van de Bont ontvangen, hij heeft zijn aandelen immers nooit volgestort. De Bont
is het daar niet mee eens.
Rechtsvraag
Heeft de Bont voldaan aan zijn stortingsplicht?
Rechtsregel
De afgifte van een geldige bankverklaring is niet doorslaggevend voor het voldoen aan de
stortingsplicht. Daarnaast moeten er daadwerkelijk gelden door de aandeelhouder aan de NV
ter beschikking worden gesteld, wil er zijn voldaan aan de stortingsplicht.
6. Reinders
Casus
, Reinders was een loodgieters- en installatiebedrijf. Het bedrijf is failliet verklaard. Er zijn
daardoor tekorten ontstaan in de boedel waardoor niet alle schuldeisers konden worden
voldaan. Die tekorten zijn ontstaan door een besluit tot dividenduitkering. Het bestuur is
overgegaan tot daadwerkelijke uitkering. Volgens de curator is er hiermee onrechtmatig
gehandeld jegens de vennootschapscrediteuren. Het bestuur is het daar niet mee eens. Zij
hebben het besluit immers niet genomen, ze hebben enkel uitvoering gegeven aan een
rechtmatig tot stand gekomen besluit.
Rechtsvraag
Zijn de bestuurders aansprakelijk voor de ontstane tekorten in de faillissementsboedel nu ze
konden voorzien dat de vennootschapscrediteuren doordoor zouden worden benadeeld?
Rechtsregel
Het nemen dan wel uitvoeren van een besluit tot dividenduitkering kan, ook al heeft de NV de
wettelijke regels van kapitaalbescherming nageleefd, onrechtmatig zijn tegenover de
vennootschapscrediteuren. Het bestuur kan hiervoor aansprakelijk zijn wegens onbehoorlijk
bestuur ex art. 2:248 lid 1 BW indien zij hadden moeten voorzien dat de crediteuren door de
daadwerkelijke uitkering zouden worden benadeeld.
7. Muller q.q./Rabobank
Casus
Beheer BV heeft onmiddellijk na oprichting aandelen gekocht in A BV. De koopsom werd
deels gefinancierd door eigen vermogen van Beheer BV en deels ook door een lening van de
bank. Een aantal jaren later failleert A BV en de bank heeft de zekerheden uitgewonnen. De
curator van A BV spreekt de bank aan en stelt dat het handelen van de bank onrechtmatig is.
de financieringsovereenkomst tussen de bank en Beheer BV zijn immers in strijd met art.
2:207c lid BW. De bank wijst dit af en gaat verder.
Rechtsvraag
Ziet er verbod op het stellen van zekerheid als bedoeld in art. 2:207c BW op een
doorleenconstructie?
Rechtsregel
Het verbod tot het stellen van zekerheid als bedoeld in art. 2:207c lid 1 BW ziet niet op de
doorleenconstructie.
…de BV heeft geen zekerheid verstrekt met het oog op het nemen of verkrijgen van haar
aandelen door een derde, maar zekerheid verstrekt voor haar eigen leenschuld aan de bank.
De rechtsregels uit HR Muller q.q./Rabobank zijn van overeenkomstige toepassing op
de NV
8. VEB/KLM
Casus
In april 2004 heeft Air France S.A. een openbaar bod gedaan op de aandelen van KLM welke
genoteerd stonden aan de beurzen van Amsterdam en New York. Daarna heeft Air France
S.A. de mogelijkheid geboden aan de resterende aandeelhouders om hun aandelen alsnog over
te dragen aan Air France S.A. onder de voorwaarden van het openbare bod. Uiteindelijk had
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper mbmarcelbenjamins. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,98. Je zit daarna nergens aan vast.
