Dit zijn de uitwerkingen van het vak ondernemingsrecht van de Universiteit Utrecht. De werkgroepopdrachten zijn zeer uitgebreid uitgewerkt en ontzettend nuttig voor het behalen van je tentamen. Voor €15,- kun je de opdrachten van alle weken kopen, dan weet je precies hoe je vragen moet aanpakken ...
Werkcollege week 4 Bestuur en raad van commissarissen
Opdracht 1
Op Blackboard vind je in de weekmap de statuten van Unilever NV d.d. 9 mei 2012 en de
statuten van Ajax NV d.d. 27 april 2011. Ga aan de hand van de statuten voor beide
vennootschappen na voor welk bestuursmodel (one tier of two tier) is gekozen en of het om
een vennootschap gaat waarvoor het structuurregime geldt. Geef in je antwoord aan uit welke
statutaire bepalingen je je antwoord afleidt en noem ook de relevante wettelijke bepaling(en)
uit boek 2 BW. Begin met Ajax NV.
Ajax NV heeft gekozen voor een two tier-board. Dit blijkt uit art. 21 van de Statuten van Ajax NV.
Hierin staat namelijk vermeld dat Ajax BV een Raad van Commissarissen (RvC) kent. Dit duidt op een
two tier-board waar toezicht en bestuur van elkaar gescheiden organen zijn (namelijk het bestuur en
de RvC).
Art. 2:153 lid 2 BW, wanneer wordt er gesproken van een ‘grote vennootschap’:
a. Geplaatst kapitaal en reserves is groter dan 16 miljoen;
b. Er is een OR ingesteld;
c. Ten minste 100 werknemers in Nederland werkzaam.
Geplaatst kapitaal en reserves zijn niet uit de statuten op te maken, maar het maatschappelijk
kapitaal staande in art. 4 lid 1 van de Statuten is toereikend (de kans is groot dat er meer dan 16
miljoen geplaatst is, van de 27 miljoen aan maatschappelijk kapitaal). Ook het aantal werknemers en
of er al dan niet een OR is ingesteld is niet uit de statuten af te leiden.
Art. 2:162 BW en art. 15 Statuten van Ajax de RvC benoemd het bestuur. Bij een niet-
structuurvennootschap zou de AVA het bestuur benoemen en niet de RvC. Dus dit duidt erop dat Ajax
BV een structuurvennootschap is.
Bij een structuurvennootschap worden op voordracht van de RvC door de AVA de commissarissen
benoemd, art. 2:158 BW. Dit systeem blijkt ook uit de statuten van Ajax, zie art. 22. Ook dit duidt erop
dat Ajax NV een structuurvennootschap is.
Unilever NV heeft gekozen voor een one tier-board. Dit blijkt uit artikel 19.2: “de raad van bestuur
bestaat uit een of meer uitvoerend bestuurders en niet-uitvoerend bestuurders.” In dit model zitten het
bestuur en het toezicht samen in een orgaan. Onderscheid in dit orgaan wordt gemaakt tussen het
uitvoerend bestuur (dagelijks bestuur) en het niet-uitvoerend bestuur (toezichthouders).
Geplaatst kapitaal en reserves zijn niet uit de statuten op te maken, maar het maatschappelijk
kapitaal staande in art. 4 lid 1 van de Statuten is toereikend (de kans is groot dat er meer dan 16
miljoen geplaatst is, van de bijna 600 miljoen aan maatschappelijk kapitaal). Ook het aantal
werknemers en of er al dan niet een OR is ingesteld is niet uit de statuten af te leiden.
Art. 19.5 Statuten Unilever, AVA benoemd de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders dus geen
structuurvennootschap. Echter, hier kan nog sprake zijn van een verzwakt regime
(structuurvennootschap) want daar kan de AVA de bestuurders benoemen (bij het verzwakt regime).
De niet-uitvoerende bestuurders zouden dan benoemd worden als RvC-leden, wanneer het om een
verzwakt regime zou gaan (gewoon volgens de wettelijke procedure voor structuurvennootschappen).
Echter, bij Unilever staat in de statuten dat de niet-uitvoerende bestuurders door de AVA worden
benoemd en dus is hier ook geen sprake van een verzwakt regime.
Opdracht 2
Raadpleeg de Nederlandse Corporate Governance Code. Welke passage(s) uit de Preambule
corresponderen met de eerste alinea van H5, nr. 42, over de institutionele opvatting?
Institutionele opvatting, dit betekent dat voortdurend in het oog moet worden gehouden dat het
bestuur niet de taak heeft een bepaald belang te dienen, maar in plaats daarvan het complexe belang
van de vennootschap (onderneming) in al haar functies. Het vennootschappelijk belang moet dus
door het bestuur gediend worden.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper MennoBorsboom. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €2,99. Je zit daarna nergens aan vast.
