College aantekeningen
Ondernemingsrecht - hoorcolleges '21-'22
- Instelling
- Universiteit Van Amsterdam (UvA)
Ondernemingsrecht hoorcolleges week 1 t/m 7
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 56 pagina's
Voorbeeld 4 van de 56 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
Hoorcollege – week 1Wat is een onderneming?
Organisatie van kapitaal en arbeid gericht op het maken van winst
en gericht op continuïteit.
Omvang is irrelevant.
Onderneming is geen goed, art. 3:1 BW
Geen algemene wettelijke omschrijving van het ondernemingsbegrip;
diverse wetten bevatten een ondernemingsbegrip gerelateerd aan
doelstelling van wet.
Art. 1 lid 1 sub c Wet op ondernemingsraden: ‘elk in de maatschappij
als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin
krachtens arbeidsovereenkomst of publiekrechtelijke aanstelling
arbeid wordt verricht’.
Motiveren keuze rechtsvorm
Alleen of met anderen? Eenmanszaak/BV vs contractuele
vennootschappen/NV/BV.
Fiscaliteit: personenvennootschap vs kapitaalvennootschap.
Aansprakelijkheid (art. 2:175 BV niet extern aansprakelijkheid + niet
intern draagplichtig).
, Flexibiliteit: rechtspersonen dwingend recht (art. 2:25),
personenvennootschap regelend recht.
Rechtspersoon
Art. 2:5: ‘een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met
een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit’.
Zelfstandig drager van rechten en plichten.
o Rechtssubject
Gesloten systeem van rechtspersonen.
Interne organisatie.
o Wet, statuten, reglement (en evt. aandeelhoudersovereenkomst).
o Organen.
Rechtspersoon: organen
NV en BV
Bestuur (art. 2:129 e.v. / 2:239 e.v.)
Algemene vergadering (art. 2:107 e.v. / 2:217 e.v.)
Soms: Raad van Commissarissen (verplicht bij ‘grote’ NV en BV: art.
2:152 e.v. / 2:262 e.v.)
Vereniging, coöperatie, OWM:
Bestuur (m.n. art. 2:44, 2:45)
Algemene vergadering (art. 2:38 e.v.)
Soms: ‘kascommissie’ (art. 2:48)
Soms: Raad van Commissarissen (verplicht bij ‘grote’ coöperatie /
OWM, art. 2:63a e.v.)
Stichting
Bestuur (art. 2:291 e.v.)
Hoe ontstaat een personenvennootschap?
Voor de maatschap, VOF en CV geldt: die is er ‘gewoon’.
Een schriftelijk contract is wel wenselijk, maar niet vereist.
Maatschap, art. 7A:1655 BW:
Samenwerking van twee of meer personen (maten),
Voor gemeenschappelijke rekening,
Gericht op behalen vermogensrechtelijk voordeel,
Op basis van inbreng.
Beroepsuitoefening (openbare maatschap).
Vennootschap onder firma, art. 16 WvK:
, Maatschap tot het uitoefenen van bedrijf, onder gemeenschappelijke
naam.
Commanditaire vennootschap, art. 19 WvK:
Vennootschap tussen 1 of meer (hoofdelijk) verbonden vennoten en
commanditaire vennoot/vennoten (geldschieters).
Week 1 Kennisclip – Handelsregister en derdenbescherming
Handelsregisterwet 2007 (HrgW) reguleert registratie van gegevens
van ondernemingen en rechtspersonen.
Nadere regulering (per rechtsvorm) in het Handelsregisterbesluit
2008 (HrgB).
Handelsregister wordt gehouden door Kamer van Koophandel.
Kamer van Koophandel
KvK houdt als onderdeel van handelsregister ook een UBO-register
waarin uiteindelijk belanghebbende(n) (UBO’s), art. 15a HrgW.
o Achtergrond: voorkomen witwassen en terrorismebestrijding.
Vanuit Europa: koppeling van de handelsregisters lidstaten, BRIS
(business register interconnection system).
Handelsregister
Welke entiteiten verplicht tot inschrijving?
o Ondernemingen (art. 5 HrgW, art. 2 HrgB) en rechtspersonen (art.
6 HrgW).
Door wie?
o Degene aan wie de onderneming toebehoort;
o Rechtspersonen: bestuurders, art. 18 HrgW.
Wat?
o Art. 9-14 HrgW, o.a. handelsnaam, adresgegevens, aantal
werkzame personen.
Waar?
o Art. 18 lid 5 KvK: opgave bij iedere Kvk.
Handelsregister – derdenbescherming
Handelsregister heeft externe werking: “een ieder moet op het
handelsregister kunnen bouwen als op een rots”.
Onkundige derde (derde te goeder trouw) wordt bescherming indien
feiten niet gepubliceerd zijn (art. 25 lid 1 HrgW) of onjuist of
onvolledig zijn gepubliceerd (art. 25 lid 3 HrgW).
HR Café ’t Brouwertje: ‘de onjuistheid of onvolledigheid van in het
handelsregister ingeschreven gegevens kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ongeacht of die derden in vertrouwen op de
, inschrijving hebben gehandeld dan wel eerst later het handelsregister
hebben geraadpleegd.
Geen bescherming indien een vordering op grond van de wet wordt
ingesteld.
Curator (HR Bodam Jachtservice): nee, curator kan zich niet op art. 25
HrgW beroepen. Zijn vordering berust op de wet en vloeit niet voort
uit een rechtsbetrekking waarop dit artikel ziet, te weten een
rechtsbetrekking op het aangaan waarvan het ontbreken van een
juiste en volledige inschrijving in het algemeen van invloed kan zijn.
Ontvangen (HR Kleiberda).
--
Hoorcollege - week 2
Aangaan personenvennootschap
Maatschap is een overeenkomst, waarbij twee of meer personen zich
verbinden om iets in gemeenschap in te brengen, met het oogmerk
het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen (art. 7A:1655 BW).
o VOF, art. 16 WvK; CV, art. 19 lid 1 WvK.
Personenvennootschap, constitutieve elementen:
o overeenkomst;
o samenwerking tussen (rechts)personen;
gelijkheid, gelijkwaardigheid
o inbreng;
o voordeel.
o
Obligatoire, wederkerige overeenkomst, vgl. art. 6:213 lid :261
lid 1 BW. Veelal meerpartijenovereenkomst, art. 6:279 BW.
o Boek 3 (titel 3.2) en boek 6 (titel 6.5) BW in principe van
toepassing (zie art. 15 WvK voor vof/cv).
Overeenkomst = vormvrij.
o kan mondeling of stilzwijgend zijn aangegaan;
o schriftelijk heeft voorkeur (geen verplichting, art. 22 WvK [vof/cv]:
bewijsvereiste).
Duurovereenkomst.
o Vennootschapsovereenkomst voor bepaalde tijd/bepaald werk
mogelijk.
Rol voor redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 en 6:2 BW).
Vermogen personenvennootschap
Inbreng, 7A:1662 BW, wat?
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper xtl. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 67096 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen