SPD Consolidatie
Hoofdstuk 20 De geconsolideerde jaarrekening
Par. 20.1 Verbonden ondernemingen
- Er zijn vier begrippen die worden gehanteerd in verband met de relaties die
ondernemingen onderling kunnen hebben (verbonden ondernemingen):
deelneming
dochtermaatschappij
groepsmaatschappij
rechtspersoon waarop overheersende invloed kan worden uitgeoefend of waarover
centrale leiding bestaat (overheerste rechtspersoon).
- De begrippen groepsmaatschappij en overheerste rechtspersoon hebben voornamelijk
betekenis voor de bepaling van de zogenoemde consolidatiekring; dat zijn de
ondernemingen die in de consolidatie moeten worden betrokken.
- De begrippen groep en groepsmaatschappij worden (kort) gedefinieerd in artikel 2:24b BW,
dat als volgt luidt: ‘Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en
vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn
rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden’.
- Of sprake is van een groepsrelatie wordt bepaald door het antwoord op de vraag of een
bepaalde maatschappij feitelijk beleidsbepalend is in de andere (Richtlijn 217.202).
- Voor het bestaan van een groep in het geheel is het niet noodzakelijk dat de ene
groepsmaatschappij een financieel belang heeft in een andere groepsmaatschappij.
Groepsmaatschappijen zijn immers rechtspersonen en vennootschappen die in een groep
zijn verbonden.
- Onder die rechtspersonen en onder het begrip overheerste rechtspersoon kunnen vallen
rechtspersonen naar Nederlands recht waarin kapitaaldeelname bestaat (deelnemingen in
nv’s/bv’s), maar ook rechtspersonen naar Nederlands recht waarin geen kapitaaldeelname
bestaat (zustermaatschappijen in de vorm van een nv of een bv), evenals rechtspersonen
waarin het houden van een deelneming in het kapitaal niet mogelijk is (verenigingen en
stichtingen).
- Rechtspersonen die deel uitmaken van de groep of overheerste rechtspersonen kunnen ook
rechtspersonen naar buitenlands recht zijn.
- Onder vennootschappen moet in dit verband worden verstaan personenvennootschappen
(voor Nederland de vof en de cv). Deze vennootschappen kunnen wel groepsmaatschappij
zijn maar, naar de aard, geen overheerste rechtspersoon.
Par. 20.2 Waarom consolidatie?
- Een geconsolideerde jaarrekening is een groepsjaarrekening waarin de financiële gegevens
uit de afzonderlijke jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen en van andere in de
consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen zodanig zijn geaggregeerd,
dat een beeld ontstaat alsof er slechts één onderneming is.
,- Vaak treffen we naast (veel) belangen van 100% tevens belangen in andere ondernemingen
aan van 60% of 70%, met als gevolg daarvan minderheidsbelangen van derden.
- Naast directe belangen treffen we indirecte belangen aan, doordat bijv. een
dochtermaatschappij zelf weer houdstermaatschappij is.
- Volgens artikel 2:362 lid 1 BW moet de jaarrekening volgens normen die in het
maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht geven dat
een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat,
alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de
liquiditeit van de rechtspersoon.
- Voor een verantwoord oordeel over het vermogen zijn gegevens nodig over de omvang en
samenstelling van de activa en de passiva.
- De twee verschijningsvormen van de commerciële jaarrekening zijn de enkelvoudige
jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening.
- Een synoniem voor de enkelvoudige jaarrekening is de vennootschappelijke jaarrekening.
- Voor het inzicht in de omvang en de samenstelling van het eigen vermogen is in veel
gevallen de balans van de houdstermaatschappij voldoende. Dit als gevolg van het feit dat in
Nederland de verwerking van deelnemingen in de enkelvoudige jaarrekening meestal
gebeurt volgens de vermogensmutatiemethode, waarbij de omvang en samenstelling van
het eigen vermogen in de balans van de houdstermaatschappij gelijk zijn aan de omvang en
samenstelling van het eigen vermogen in de geconsolideerde balans.
- Ondernemingen mogen echter volgens de huidige IASB-regels deelnemingen op de
enkelvoudige balans waarderen volgens de vermogensmutatiemethode, de
verkrijgingsprijsmethode of de actuele waarde methode.
- Voor een verantwoord oordeel over het vermogen moeten we alle afzonderlijke activa- en
passivaposten van het concern als geheel kennen. Daarvoor moeten we beschikken over een
geconsolideerde balans.
- De geconsolideerde winst- en verliesrekening geeft de resultaten van het concern weer
alsof ze behaald zijn door één onderneming.
- Verder moeten we bij het opmaken van de geconsolideerde jaarstukken de
intercompanywinsten elimineren. Deze winsten ontstaan wanneer een onderneming van het
concern verkoopt of diensten levert aan een andere geaffilieerde onderneming. Voor het
concern is er pas sprake van winst wanneer een levering van goederen of diensten aan
derden heeft plaatsgehad (realisatiebeginsel).
- Onder solvabiliteit van een onderneming wordt doorgaans verstaan het vermogen om,
desnoods na liquidatie, aan alle financiële verplichtingen te kunnen voldoen.
- Bij de opstelling van de jaarrekening wordt uitgegaan van de veronderstelling van
continuïteit. De jaarrekening geeft dus geen inzicht in de financiële middelen die bij liquidatie
beschikbaar zouden komen en vermeldt evenmin de financiële verplichtingen die met
liquidatie zouden zijn gemoeid.
,- Als we kijken naar de geschiktheid van de enkelvoudige respectievelijk de geconsolideerde
jaarrekening voor de beoordeling van de solvabiliteit van het concern als geheel, dan past
een genuanceerd oordeel. In de eerste plaats omdat de ontoereikendheid van de
jaarrekening voor de beoordeling van de solvabiliteit voor de enkelvoudige jaarrekening
evenzeer opgaat voor de geconsolideerde jaarrekening. In de tweede plaats omdat liquidatie
van de moedermaatschappij niet noodzakelijkerwijs liquidatie van de belangen waarin wordt
deelgenomen hoeft te betekenen, of andersom. We spreken immers over juridisch
zelfstandige eenheden.
- Liquiditeit is het vermogen om zodanig tijdig aan de vervallende financiële verplichtingen
van de onderneming te kunnen voldoen, dat de continuïteit niet in gevaar komt.
- Voor de beoordeling van de liquiditeit zijn gegevens over stroomgrootheden (in- en
uitgaande geldstromen) noodzakelijk. Op de balans zijn echter slechts voorraadgrootheden
opgenomen en op de winst- en verliesrekening staan weliswaar stroomgrootheden, maar dat
zijn baten en lasten en geen ingaande en uitgaande geldstromen.
- Door de indeling vast/vlottend van de activa wordt een beeld verkregen van de omlooptijd
van die activa. De indeling van de creditkant van de balans zegt iets over de termijn waarop
het vermogen nog ter beschikking staat.
- Voor de beoordeling van de liquiditeit van het concern als geheel bewijst de
geconsolideerde jaarrekening betere diensten dan de enkelvoudige jaarrekening van de
houdstermaatschappij.
- In Nederland wordt in toenemende mate (vrijwillig of verplicht voor grote en middelgrote
rechtspersonen) in de (externe) jaarstukken een kasstroomoverzicht opgenomen. Alhoewel
hierop stroomgrootheden staan vermeld, is de betekenis van dit overzicht voor de
liquiditeitsbeoordeling slechts gering.
- In de situatie waarin naast een houdstermaatschappij één of meer belangen in andere
nv/bv’s binnen één concern aanwezig zijn, wordt aan de eisen van artikel 2:362 lid 1 BW in
principe beter voldaan door middel van een geconsolideerde jaarrekening dan door middel
van een enkelvoudige jaarrekening van de houdstermaatschappij. Vandaar dat in artikel
2:406 BW wordt voorgeschreven dat de rechtspersoon die aan het hoofd staat van een groep
of van een groepsdeel, een geconsolideerde jaarrekening moet samenstellen.
Par. 20.3 Wanneer consolidatie?
- Niet elke onderneming waarin een belang aanwezig is, wordt in de consolidatie betrokken.
- Evenmin kan worden gesteld dat uitsluitend ondernemingen waarin een kapitaalparticipatie
aanwezig is, voor consolidatie in aanmerking komen.
- In beginsel moeten de groepsmaatschappijen en de overheerste rechtspersonen worden
geconsolideerd (artikel 2:406 lid 1 en 2 BW). Dit betekent enerzijds dat
dochtermaatschappijen die geen groepsmaatschappij of overheerste rechtspersoon zijn,
buiten de consolidatie blijven. Anderzijds kan de situatie zich voordoen dat een onderneming
waarin geen kapitaalparticipatie bestaat, toch in de consolidatie moet worden betrokken,
omdat deze onderneming wel deel uitmaakt van de groep.
, - Sinds de aanpassing van het BW in 2005 is het achterwege laten van consolidatie op grond
van bedrijfsvreemde activiteiten (bijv. landbouw en een algemene bank) niet meer
toegestaan.
Wat te doen bij consolidatie met dochtermaatschappijen die geen deel uitmaken van de
groep?
- Wil er sprake zijn van een groep (of concern), dan vereist dit een economische eenheid
waarin de opererende vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Deze
organisatorische band kan aanwezig worden geacht, wanneer er sprake is van een
gemeenschappelijk beleid, waarbij de groepsleiding kan ingrijpen in het beleid van de
dochter (centrale leiding).
- Er zullen in de praktijk maar weinig dochtermaatschappijen zijn die niet tevens
groepsmaatschappij zijn.
- Bovendien moeten rechtspersonen waarover de moedermaatschappij de overheersende
zeggenschap heeft of waarover zij de centrale leiding heeft, altijd worden geconsolideerd ook
als zij geen groepsmaatschappij vormen.
- Bij dochtermaatschappijen in de vorm van personenvennootschap is dit anders, omdat daar
een formeel criterium voor het zijn van dochtermaatschappij geldt (namelijk het zijn van
volledig aansprakelijk vennoot). Hier is dus een situatie denkbaar dat een vennootschap
onder firma tien firmanten heeft, waarvan één firmant een nv/bv is. Gezien het formele
criterium is de firma dus een dochtermaatschappij van de betrokken nv/bv. Door het feit dat
er nog negen andere firmanten zijn, behoeft de firma evenwel geen onderdeel te zijn van de
groep waartoe de nv/bv behoort en evenmin vormt de firma een overheerste rechtspersoon.
- In de wettelijke regeling ligt het uitgangspunt om dochters die geen deel uitmaken van de
economische eenheid en geen overheerst rechtspersoon zijn buiten de consolidatie te laten.
In artikel 2:406 lid 1 BW wordt als consolidatiekring (de in de consolidatie te betrekken
ondernemingen) genoemd:
de rechtspersoon die aan het hoofd staat van de groep (moedermaatschappij)
zijn dochtermaatschappijen in de groep
andere groepsmaatschappijen
andere rechtspersonen waarop het hoofd van de groep overheersende zeggenschap
kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft. Dit zijn ‘special purpose
entities’.
- De ‘special purpose entity’ die rechtspersoon is, zal meestal als overheerste rechtspersoon
in de consolidatie moeten worden betrokken, maar ook voor de ‘special purpose entity’ in de
vorm van een personenvennootschap geldt dat deze in Nederland als groepsmaatschappij
wordt beschouwd en toch in de consolidatiekring wordt betrokken.
- In artikel 2:407 lid 3 BW is een vrijstelling opgenomen voor het consolideren van de eigen
financiële gegevens van de moedermaatschappij, indien deze uitsluitend
groepsmaatschappijen beheert krachtens een regeling tot samenwerking met een andere
rechtspersoon die niet in de geconsolideerde jaarrekening wordt opgenomen.
Hoe moet bij de consolidatie worden gehandeld met ondernemingen die door de
groepsleiding kunnen worden beheerst, maar waarin geen of slechts een geringe
kapitaalparticipatie aanwezig is?
