Een duidelijke samenvatting van het boek 'De kern van het Ondernemingsrecht', geschreven door Kroeze, Timmerman en Wezeman. Het bevat de hoofdstukken 1 t/m 7 en 9.
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen..........................................................................................2
Hoofdstuk 2: Oprichtng..............................................................................................................9
Hoofdstuk 3: Vermogensstructuur...........................................................................................15
Hoofdstuk 4: Aandeelhouderschap en lidmaatschap...............................................................23
Hoofdstuk 5: De organisate......................................................................................................31
Hoofdstuk 6: Vertegenwoordiging............................................................................................42
Hoofdstuk 7: Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid.......................................................48
Hoofdstuk 9: Concernrecht.......................................................................................................56
1
,Hoofdstuk 1: Ondernemingsvormen
Het ondernemingsrecht regelt drie onderwerpen:
1. De interne structuur van een onderneming
2. De vertegenwoordiging van een onderneming
3. De verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid binnen een onderneming
De Nederlandse VOC: een voorloper van de huidige N.V. door zijn niet-aansprakelijke
aandeelhouders en verhandelbare aandelen op de Amsterdamse efectenbeurs.
1 B.V.
Een bv is een kapitaalvennootschap: je kan partciperen door een aandeel te kopen. Bij
oprichtng dient ten minste é é n aandeel te worden uitgegeven.
De functes van aandelen:
1. Het is voor de bv een middel om vermogen aan te trekken: de aandeelhouders kopen
een aandeel, welk bedrag ten goede van de bv komt.
2. Aan een aandeel is een stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden (art.
2:228 BW).
3. Een aandeel vervult een winstverdelingsfuncte (art. 2:216 BW). winstuitkeringen aan
aandelen noemt men ook wel dividend.
Een aandeel behoort tot het vermogen van de aandeelhouder: aandelen zijn in beginsel
overdraagbaar en kunnen dus verhandeld worden. De beslotenheid van een bv brengt
echter met zich mee dat de aandelen op naam staan en in beginsel dus niet vrijelijk te
verhandelen zijn.
Een aandeelhouder in een bv die zijn aandeel wil vervreemden, moet deze eerst
aanbieden aan zijn medeaandeelhouders (art. 2:195 lid 1 BW).
De aandelen van een bv zijn slechts te vervreemden bij notariële akte. Deze notariële
akte maakt deel uit van het aandeelhoudersregister.
In art. 2:195 BW zijn een aantal blokkeringsregelingen opgenomen. Dit zijn regelingen die
aangeven in hoeverre men in de statuten de overdraagbaarheid van aandelen in een bv kan
beperken of verbieden.
Welke bepalingen regelen de regels rondom de bv?
- De speciale bv-bepalingen (art. 2:175-274 BW)
- De algemene bepalingen van boek 2 (art. 2:1-25 BW)
- De bepalingen over juridische fusie (art. 2:308-333l BW)
- De bepalingen over juridische splitsing (art. 2:334a-334ii BW)
- De bepalingen over geschillenregeling en het recht van enquête (art. 2:335-259 BW)
- De bepalingen over de jaarrekening en het bestuursverslag (art. 2:360-446 BW)
- De Wet op de Ondernemingsraden (WOR)
- De Handelsregisterwet 2007
- De statuten van de bv
In 2012 is het bv-recht grondig gewijzigd. De belangrijkste wijzigingen zijn:
2
, - Afschafng van het startkapitaal van € 18.000,-
- Het vervallen van de verplichte blokkeringsregeling: een bv kan stemrechtloze en
winstrechtloze aandelen invoeren
Concluderend: de bv-regeling is minder regulerend geworden.
2 N.V.
Een nv is vooral geschikt voor grote ondernemingen die op de beurs van Euronext
Amsterdam willen deelnemen. Ook de nv is een kapitaalvennootschap met aandelen, welke
dezelfde functe vervullen als de aandelen van de bv, namelijk:
- Aantrekken vermogen
- Winstverdeling
- Stemrecht
Het maatschappelijk kapitaal van de nv bestaat uit overdraagbare aandelen (art. 2:64 BW).
Het minimumkapitaal bedraagt € 45.000,- (art. 2:67 lid 2 BW). De aandelen van een nv
kunnen zowel op naam als aan toonder worden uitgeschreven (art. 2:82 BW).
3 De maatschap en de vennootschap onder frma
Een maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking tussen twee
of meer personen.
Het sluiten van de maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij.
Een maatschap bestaat uit twee of meer personen die samenwerken om zo voordeel te
halen uit hun inbreng. De regels rondom de maatschap zijn beschreven in art. 7A:1655-1688
BW.
Een maatschap die handelt onder gemeenschappelijke naam, noemt men een vennootschap
onder frma, ook wel bekend als vof. Op een vof zijn de artkelen 16 t/m 34 van het Wetboek
van Koophandel (WvK) van toepassing.
Een belangrijk verschil tussen de maatschap en vof is de aansprakelijkheid: binnen een
maatschap zijn de maten voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de
maatschap (art. 7A:1680 BW). Binnen een vof zijn de vennoten hoofdelijk verbonden voor de
verbintenissen van de vof (art. 18 WvK).
Duurzame samenwerking: is zowel voor de vof als voor de maatschap een vereiste. De
maten/vennoten werken op basis van gelijkwaardigheid met elkaar samen; er is geen
ondergeschikte maat/vennoot.
Bij een maatschap en vof spreekt men van een personenvennootschap: de personen
die de overeenkomst zijn aangegaan, zijn de kern van de samenwerking, niet het
kapitaal (zoals binnen de nv en bv).
Het verschil tussen bedrijf en beroep:
- Beroepsuitoefening: de persoonlijke kwaliteiten van de persoon staan centraal, zoals
een chirurg of advocaat, maar ook een notaris of accountant. Vaak speelt tussen de
beroepsbeoefenaar en zijn cliënten het beroepsgeheim een rol.
3
, - Bedrijfsuitoefening: dienstverlening in het kader van bedrijven, zoals de bakker,
slager en schilder.
Dit verschil is van belang vanwege de aansprakelijkheid binnen de vof en maatschap.
Een beroepsuitoefening onder gemeenschappelijke naam, noemt men een openbare
maatschap, met de aansprakelijkheidsregels van een maatschap.
Een bedrijfsuitoefening onder gemeenschappelijke naam, noemt men een vof, met
de strengere aansprakelijkheidsregels van een vof als gevolg.
Een ander verschil tussen de maatschap en de vof is het feit dat de vennoten binnen een vof
vertegenwoordigingsbevoegd zijn (art. 17 lid 1 WvK): ieder van de vennoten is in beginsel
bevoegd namens de vof te handelen. Binnen een maatschap werkt dat anders: daar mogen
de maten in beginsel alleen namens de andere maten optreden indien zij daartoe een
volmacht hebben (art. 7A:1679 BW).
Art. 29 WvK: is de vennootschap onder frma niet ingeschreven in het Handelsregister, dan is
de overeenkomst onbeperkt:
- De vennootschap geldt voor alle zaken
- De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tjd
- Alle vennoten zijn bevoegd namens de vof op te treden
Ook de maatschap en vof moeten worden ingeschreven in het Handelsregister van de KvK
op grond van art. 5 Handelsregisterwet.
Een stlle maatschap die geen onderneming drijf, hoef niet te worden ingeschreven.
Centraal staat dan dus dat de maatschap niet commercieel wordt uitgebaat. Het gaat
bijv. om twee buren die gezamenlijk een landbouwmachine aanschafen, en deze
enkel onderling gebruiken.
4 Verschillen tussen nv/bv enerzijds en de maatschap en de vof anderzijds
Een aantal belangrijke verschillen tussen de nv en bv enerzijds en de maatschap en vof
anderzijds is als volgt:
- De bestuurders en aandeelhouders van een nv en bv zijn in beginsel niet
aansprakelijk voor hetgeen in naam van de onderneming is verricht. Dat is anders
binnen de maatschap en vof, zonder rechtspersoonlijkheid.
- De nv en bv moeten een jaarrekening maken en publiceren door deze te deponeren
bij het Handelsregister van de KvK.
- Een aandeelhouder van een nv of bv kan de kapitaalvennootschap niet opzeggen, zij
kan enkel haar aandelen verkopen. De vennootschap houdt daarmee niet op te
bestaan. Dat is anders bij een verlatende maat of vennoot binnen een maatschap of
vof.
- De nv en bv kennen een duale organisatestructuur. Zij bestaan uit twee organen:
o De aandeelhoudersvergadering
o Het bestuur
Bij de maatschap en vof gaat de wetgever ervan uit dat de maten/vennoten ook het
bestuur van de onderneming vormen.
5 Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperate
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper mam95. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,49. Je zit daarna nergens aan vast.
