Samenvatting
Samenvatting Stappenplan Fusie; splitsing en geruisloze terugkeer
Stappenplan Fusie; splitsing en geruisloze terugkeer
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 7 pagina's
Voorbeeld 2 van de 7 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
Fusie en splitsing algemeen kenmerken:- overdrager hoeft niet af te rekenen over stille reserves en goodwill deze gaan over
op verkrijger (algemene titel)
- fiscale claim blijft behouden: voortzetting tegen boekwaarde en voortzetting reserves
- aandeelhouder hoeft geen winst in aanmerking te nemen
- antimisbruik niet enkel om vpb belasting te ontlopen:
- zakelijke overweging (herstructurering of rationaliser van actieve
werkzaamheden)
- Vermoeden misbruik (binnen 3 jaar weer verkopen bij bedrijfsfusie en
juridische splitsing). 14a VPB
- Let op geldt enkel voor vpb belasting mag wel gebruiken om
overdrachtsbelasting ontlopen denk vb pa en ma met pand aan zoon. Zaak
zwijnenburg
- hoofdregel afrekenen tenzij faciliteit dan dus doorschuiven.
Fusie art 14 en 14b VPB:
- 2 entiteiten samenvoegen
- Overgang onder algemene titel
- in principe belastingplichtig over vervreemding
- uitzondering lid 2 winst niet aanmerking.
- tenzij enkel fiscaal belasting ontlopen.
Soorten
- juridische -> (samenvoegen) Een of meerdere rechtsperosonen verdrwijnen van
rechtswege, door:
- oprichting rechtspersoon
- door overneming
- driehoeksfunctie
- concernfusie
- zusterfusie
- omgekeerde concernfusie
- overdracht passiva en activa tegen aandelen
- gehele of zelfstandig deel van onderneming overgedragen
- opgehouden NL belastbare winst (einafrekingsficitie)
- vervreemding op degene die onderneming inbrengt onder algemene
titel (vervreemdingsfictie)
- voorwaarderlijk (rechtswege) en onvoorwaardelijke faciliteit (op
verzoek) (
- op verzoek ook de schuld over nemen
- bedrijfs -> tegen uitreiking aandelen (uitzakken)
- bedrijfsmiddelen in ruil voor aandelen (gehele of zelfstandig deel van
onderneming tegen gelijke waarde van aandelen)
- meerderheid van stemmen vereist
- vervreemding voor inbrengende aandeelhouder -> vrijstelling
deelnemingvrijstelling 3.55
- aandelen -> 3.55 jo 8 VPB
- Overdracht van de aandelen in een vennootschap aan een andere
vennootschap, in ruil waarvoor aandelen in die andere vennootschap worden
verkregen (aandelenruil).
, - geen grote rol in vpb alleen wanneer geen deelnemingsvrijstelling (dan
overdrachtsbelasting)
Gevolgen:
- IB aandeelhouder NP-> Deelnemingsvrijstelling art. 3.57 (bedrijfs) en 3.55
(aandelen) IB via schakelbepaling art 8 VPB doorschuiffacilieit
- box 2 art 4.41 (bedrijfs) geldt ook voor juridisch via schakelbepaling art 8 VPB
- VPB art 14 (bedrijfs) en 14b (juridisch)
- rechtswege art. 14 lid 1 vereisten LET OP bij juridisch wel kiezen voor
faciliteit; voorwaarden:
- dezelfde winstbepalingregels
- geen aanspraken op verliesverrekening voorgaande jaren (20 vpb)
- overnemer geen aanspraak op bijzonder regiem innovatiebox (12b
vpb)
- overnemer geen aanspraak voortwenteling saldo aan rente art 15b.
- overnemer geen aanspraak op deelnemingsverrekening (niet-
kwalificerende beleggingsdeelneming)
- vermindering ter vookoming dubbele belasting (15h)
- objectvrijstelling (15e vpb)
- later heffing is verzekerd
- niet gericht op ontgaan belastingheffing
- Op verzoek:
- indien niet aan bovengenoemde voorwaarde voldaan
- minister te stellen voorwaarden
- mag niet tot claim verlies leiden
Splitsing 14a VPB:
- scheiding van 2 entiteiten
- Overgang onder algemene titel
- in principe belastingplichtig over vervreemding
- uitzondering lid 2 winst niet aanmerking.
- tenzij enkel fiscaal belasting ontlopen.
Soorten:
- zuiver splitsing
- zelfde aandeelhouders
- BV verdwijnt en nieuwe opgericht
- overgang algemene titel (1e fictie vevreemdings)
- geen NL belastbare winst meer (2e eindafrekingsficitie)
- op verzoek (ook wat betreft de schuld)
- afsplitsing
- stukje van BV apart deel van onderneming. Verschil zuiver BV blijft bestaan.
- ovedracht onder algemene titel (vervreemdingsficitie)
- ruzie splitsing
- elk ondernemer gaat door met apart deel van de onderneming
Gevolgen:
- IB aandeelhouder -> art 3.56 via schakelbepaling art 8 VPB IB doorschuiffaciliteit
- VPB -> 14a (juridisch)
- Rechtswegen lid 2:
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper nuria109506. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 67474 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen