College aantekeningen
Ondernemingsrecht II HC 10
- Instelling
- Rijksuniversiteit Groningen (RuG)
Vrijwel letterlijk meegetypt en HC sheets in de aantekeningen verwerkt.
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 12 pagina's
Voorbeeld 2 van de 12 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
1 beoordeling
Door: dannyvellinga • 5 jaar geleden
Voorbeeld van de inhoud
Ondernemingsrecht II HC 10Docent: Hanny Schutee-eenstra.
OPENBARE BIEDINGEN – handout
* Inleiding
-eel reuring: (pogingen tot) openbare biedingen: Kraf Heinz e> Unilever; overnamestrijd rondom
TMG; PPG e> AkzoNobel.
Dat leidde tot discussies, ideeën, rapporten:
- Rapport Claartje Bulten en Bas de Jong: ‘-itale -ennootschappen in -eilige Handen’,
overheidstoets op overnames van vitale vennootschappen;
- Idee Hommen: invoering van een wetelijke bedenktjd van 250 dagen bij een vijandige
overnamepoging.
Het openbare bod is een bijzondere vorm van een aandelenfusie.
Andere wijzen van herstructurering: bedrijfsfusie (of actvaapassivaetransacte) en juridische fusie.
-oorbeeld grensoverschrijdende juridische fusie: het Belgische Delhaize fuseerde met het
Nederlandse Ahold in de zomer van 2016, wat leidde tot het nieuwe beursgenoteerde Ahold
Delhaize.
Met een openbaar bod kan worden nagestreefd dat de volledige zeggenschap over een
beursonderneming wordt verkregen waarna deze van de beurs wordt gehaald e>
publicetoeprivate transacte (PtP of P2P).
-oorbeeld: Koninklijke Ten Cate N.-. d.d. 17 maart 2016.
Daarnaast: beursintroductes: IPO’s (Inital Public Ofering). -oorbeelden: Philips Lightng, Altce N-,
ABN AMRO Group N-, -olkerWessels.
-ennootschappen met een meervoudige natonaliteit. -oorbeeld: Fiat Chrysler Automobiles N-:
statutair gevestgd in Nederland (legal home); hoofdkantoor in UK (home for managerial talent) en
de aandelen zijn genoteerd aan NYSE (fnancial home).
Openbare biedingen op aandelen. Was eerst rustg vanwege kredietcrisis, maar dat veranderde
vooral vorig jaar toen er pogingen werden gedaan tot overname van bijvoorbeeld Unilever en
AkzoNobel. Daarnaast ook een hefige overnamestrijd bij TMG (telegraaf) en Talpa. Dat laatste in
voordeel van Belgische mediahuis beslecht.
-anwege de pogingen op doen van openbare biedingen op grote Nederlandse bedrijven kwamen er
natonalistsche gevoelens naar boven en andere discussiepunten. Want was het wel goed voor de
Nederlandse economie dat belangrijke bedrijven als AkzoNobel en Unilever in buitenlandse handen
zou komen? Dat leidde tot veel discussies, ideeën en rapporten. Zo verscheen in 2017 een rapport
van Bulten en de Jong met de ttel: vitale vpen in veilige handen. Uit dat rapport bleek dat
overheidsinmenging, staatsdeelnemingen of gangbare beschermingsconstructes niet zouden kunnen
voorkomen dat Nederlandse vpen in handen zouden komen van buit vpen Wat betref vpen die nat
veiligheid raken wordt dat een probleem, ofewel vpen die van vitaal belang zijn voor de
Nederlandse veiligheid, zoals bij ICT, telecom, water, transport, chemie, Fin dienstverlening,
openbaar bestuur en defensie. Dat is het rijtje van vitale sectoren wat door de onderzoekers is
opgesteld. Dat is overgenomen door de ned regering. De onderzoekers hebben in hun rapport het
voorstel gedaan wanneer sprake is van buit overname in een dergelijke vitale sector dat dat getoetst
1
, moet worden door de overheid. -orig jaar regeerakkoord waarin ze zeiden acte op dit terrein te
gaan nemen, dus dat gaat wellicht komen. Zon overheidstoets bij vitale vpen kun je alleen toepassen
bij vpen die werkzaam zijn in die vitale sectoren. Het gaat dan niet om overname van vpen die van
belang zijn voor Nederlandse economie; zoals Unilever en AkzoNobel. Dat stuit af op de uitleg van
het H-J aan het vrije verkeer van kapitaal; zoals bij rechtszaak over gouden aandelen. Die gouden
aandelen heef Nederlandse staat bijvoorbeeld gehad in voorganger KPN. Toen NL op de vingers
getkt; als de staat ah is in een kapitaalvp, heef die geen rechten die niet kunnen toekomen dan aan
normale ahs, tenzij dwingende reden van algemeen belang (enige uitzondering). Igv vijandige
overname door buit vp op ned vp die belang is voor ned economie dan is ib geen sprake van
dwingende reden van algemeen belang. Zon overheidstoets kun je dus niet toepassen op gewone
vpen zoals AkzoNobel en Unilever. Maar die vpen zijn wel van belang voor de NL eco. Dat die vpen in
buit handen zouden komen is voor veel mensen doorn in het oog. Wel kans dat dat gebeurd, want
ahs van ned vpen hebben al voor een groot deel buit natonaliteit, maar die zijn vooral behept met
korte termijn denken. Igv buitenlandse vp bod, dan kan je leuke winst behalen. Lastg om daar dan
niet op in te gaan bij een openbaar bod. -andaar dat er nog andere plannen zijn opgekomen om zon
vijandige overnamepoging moeilijk te maken. Jan Hommen stelde namelijk iets voor; commissaris
Ahold Delhaize oa. Die heef een pleidooi gehouden voor het invoeren van een wetelijke bedenktjd;
250 dagen. Als er dan een overnamepoging wordt gedaan dat dan het bestuur van doelvp 250 dagen
de tjd zou hebben om te onderzoeken wat er dan zou moeten gebeuren, wat de belangen zijn die
spelen van stakeholders en of er alternateve scenario’s mogelijk zijn dan de overname door die
bieder. Ook hier heef de regering kenbaar gemaakt in het regakkoord om tot acte over te gaan door
middel van een wetsvoorstel, maar tot het zo ver is, eerst advies gevraagd aan Raad van State of
dergelijke wet bedenktjd in overeenstemming is met wetelijke Europese regels.
Er gebeurt dus van alles op het terrein van openbare biedingen. Wat is een openbaar bod? Dan heb
je het over beursvennootschappen; vpen genoteerd aan de beurs. Igv van Ned: vp met aandelen
genoteerd aan Euronext Amsterdam. Kan Ned, maar ook buit vp zijn die aandelen daar heef
genoteerd. En we hebben het over openbaar bod; bijzonder soort van aandelenfusie. Zijn ook andere
manieren om vennootschappen te herstructureren of zeggenschap over te nemen, zoals juridische
fusie of bedrijfsfusie. Ook bij beursvpen kun je van die andere soorten van herstructurering gebruik
maken. Dat gebeurde in de zomer van 2016 met juridische fusie tussen Belgische Delhaize en
Nederlandse ahold; supermarktketens. Dat werd gedaan middels een grensoverschrijdende
juridische fusie. Een juridische fusie waarbij beide vpen; Delhaize en ahold zijn verdwenen; opgegaan
in een nieuwe vp die Ahold Delhaize is genoemde. Het vermogen is, zoals betaamd bij een juridische
fusie, onder algemene ttel overgegaan naar de nieuwe vp; ahs van beide vpen zijn ah geworden van
de nieuwe vp. Bij deze twee beursvpen is geen gebruik gemaakt van een openbaar bod om te komen
tot een fusie, maar van een grensoverschrijdende juridische fusie. Openbaar bod gebeurt veel vaker,
dus opmerkelijk.
Als gebruik wordt gemaakt van een openbaar bod dan is het de bedoeling vaak dat volledige
zeggenschap wordt verkregen over de doelvp. Als dat niet direct lukt via een openbaar bod; je krijgt
niet 100% gelijk, dan zijn er ander methoden om te komen tot die 100%. Bijvoorbeeld middels de
uitkoopregeling; als je 95% van de aandelen hebt kun je de minderheid uitkopen. Ook als je die 95%
grens niet bereikt, heb je de pre wired constructes die mogelijk maken dat je 100% kan verkrijgen.
Als je volledige zeggenschap hebt dan public to privat transacton; van beurs gehaald. -eel termen in
Engels want veel regels over openbare biedingen uit -K.
Een heel aantal vpen op de aandelen daarvan wordt een openbaar bod op gedaan; tentallen per
jaar; terwijl er maar 120a130 beursvpen in Nederland aan de beurs genoteerd zijn. Best veel dus.
Soms heef dat te maken met dat de aandelen laag gewaardeerd staan op de beurs en daarmee is
het een goedkope prooi; makkelijke prooi. Met nieuwe bestuurders is er meer winst te behalen met
de vennootschap. Soms wordt dat geweten aan het feit dat er in Ned veel beschermingsconstructes
2
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper JoelvanMourik. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 57727 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen