College aantekeningen
Handelsrecht hoorcollege aantekeningen compleet
- Vak
- Handelsrecht
- Instelling
- Rijksuniversiteit Groningen (RuG)
Handelsrecht hoorcollege aantekeningen (compleet)
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 124 pagina's
Voorbeeld 4 van de 124 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Voorbeeld van de inhoud
HandelsrechtHC1 week 1 Ondernemingsvormen (NV/BV) samengevat.
Thema’s ondernemingsrecht
Drie hoofdthema’s:
- Juridische organisate an de onderneming; oa organen, be oegdheden organen, wat te doen bij
ruzie ( an bij . aandeelhouders) erenigingen en stchtngen drij en meestal geen onderneming.
- Vertegenwoordiging; hoe neemt zo’n ding deel aan economisch erkeer; hoe handelen die
namens onderneming?
- Verantwoordelijkheid (bestuurders aan aandeelhouder ergadering, wat zijn sanctes?) en
aansprakelijkheid
Privaatrechtelijke rechtspersonen
Boek 2 BW:
- ereniging
- coöperate
- (onderlinge waarborgmaatschappij)(niet belangrijk.)
-n
-b
- stchtng
publiekrechtelijke rechtspersonen hoef je ook niet te kennen.
Ter onderscheiding:
personen ennootschappen(week 3): Maatschap, of en c ; zijn geen pri aatrechtelijke
rechtspersonen.
Regelingen rechtspersonen
Wettelijke regelingen
-boek 2 BW maar boek 3 en boek 6 ook an toepassing. soms ook boek 1.
* Art. 3:33 BW: besluit is een rechtshandeling.
-handelsregisterwet 2007 en Handelsregisterbesluit 2008 burgerlijke stand ondernemingen.
- WOR (wet op de ondernemingsraden wordt nauwelijks aandacht aan besteed tjdens hc.)maar
uitgangspunt: als onderneming ten minste 50 werknemers in dienst heef, dan is ondernemer
erplicht ondernemingsraad in te stellen; die ondernemingsraad heef be oegdheden; ad iesrechten
en instemmingsrechten. art. 25 ad iesplichtge besluiten. Art. 27: instemmingsplichtge besluiten
an ondernemer.
Statuten:
door de rechtspersoon zelf opgestelde regels betrefende interne organisate an de rechtspersoon.
Alle pri aatrechtelijke rechtspersonen moeten statuten maken. Bij . n 2:66 BW.
Statuten ormen recht oor rechtspersoon en moeten dus worden nageleefd, hebben bindende
kracht. Wetelijke regelingen gaan oor statutaire regels. Statuten zijn olkomen rechtsgeldig en
bindend, oor zo er niet in strijd met dwingend rechterlijke bepalingen uit BW 2.
(iedere RP is erplicht statuten bij de notaris op te stellen, akte an oprichtng) Diferentate dus
mogelijk, inrichtng naar eigen smaak en behoefen. Ondergrens; statuten mogen niet ism regels zijn.
Rechtspersoonlijkheid
Art. 2:5 BW: (komt uit de algemene ttel, geldt dus oor alle rechtspersonen)
-‘een rechtspersoon staat wat het ermogensrecht betref, met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij
uit de wet het tegendeel oort loeit’
,-Ook wel: rp is een zelfstandige drager an eigen rechten en plichten.
RP heef zelfde rechten als een mens. RP heef een eigen ermogen, kan dus zelf eigenaar zijn an
goederen, dus niet de mensen in de rp maar de rechtspersoon zelf. RP kan o ereenkomsten aangaan,
onrechtmatg handelen. OD begaan, rechtspersoon kan strafrechtelijk er olgd worden, maar niet in
ge angenis komen, wel boete krijgen. Staan gelijk aan natuurlijk persoon. Etketje dat aan
ondernemings orm wordt gege en, dat bepaalt of het rechtspersoonlijkheid heef of niet, rp kan zelf
niet handelen, is fctef, daarom moet er altjd een orgaan zijn dat namens rp handelt; dit is het
bestuur. RP kan wel fuseren, maar bij . niet trouwen of de ge angenis in.
Pikmeer arresten: werknemers an rechtspersoon dumpten gifige stofen, rp werd zelf
strafrechtelijk er olgd.
Belangrijke kenmerken:
-Rechtspersoon kan niet zelf handelen
-elke rechtspersoon heef daarom altjd een bestuur : bestuur gaat o k aan namens rechtspersoon.
-Het bestuur ertegenwoordigt de RP (hiero er collegeweek 3)
dus toerekenen aan rechtspersoon, handelen namens rechtspersoon.
Doel rechtspersonen
Doel erschilt per rechtspersoon;
-Doel NV/BV zo eel mogelijk winst behalen
-Doel coöperatezo eel mogelijk winst behalen
-Doel stchtngen/ erenigingen mogen wel winst behalen, maar mogen geen winst uitkeren aan
leden, bestuurders. Doel is behartgen algemene belangen.
NV en BV
NV: ttel 4 boek 2 BW
BV: ttel 5 boek 2 BW
Let op: Titel 1 boek 2 BW ‘algemene bepalingen’ : gelden oor alle RP, dus ook oor de NV/BV.
Op tentamen goed kijken o er welke rp het gaat!! En de goede ttel an boek 2 BW erbij pakken!!
Belangrijk is art. 2:25 BW:
-‘Van de bepalingen an dit boek (2BW) kan slechts worden afgeweken, oor zo er dat uit de wet
blijkt’. alles in boek 2 BW is an dwingend recht, tenzij uit wet anders blijkt, dat je bij . in statuten
wat anders mag bepalen.
NV
Hoe komt de NV aan geld?
art. 2:64 lid 1 BW:
-in aandelen erdeeld kapitaal (zie ook 2:79 lid 1)
-altjd: meer dan 1 aandeel bij de n worden uitgege en
-ook wel: ‘kapitaal ennootschap’
heef een maatschappelijk kapitaal. eenmerk: kapitaal dat in aandelen is erdeeld.
omdat n wordt aangegaan omwille an het kapitaal
-1 of meer aandeelhouders (kunnen natuurlijke personen zijn, maar ook rechtspersonen)
Elke rp heef begin kapitaal nodig oordat het een onderneming kan worden. Bij NV en BV beogen
deelnemers winst te halen, keren ze uit als di idend. Beginkapitaal wordt bijeen gebracht door
aandeelhouders. Worden aandelen in de markt gezet, hebben een bepaalde waarde: nominale
waarde, personen in publiek gaan nominale waarde aan ennootschap storten. De n heef dan een
bepaald bedrag: geplaatste kapitaal. eapitaal in 2:64 is eigenlijk het begin kapitaal.
,Eigen ermogen: kan eel groter worden dan geplaatste kapitaal, dan is er winst gemaakt.
Personen ennootschap: worden aangegaan omwille an de personen an de ennoten.
Art. 2:80a/80b BW:
-stortng op aandelen in geld of natura (contant of nominale waarde oldoen door roerende zaak in
te brengen). mag niet arbeid inbrengen.
stortng in natura: onderneming ter olstortng inbrengen op de aandelen
n bepaling + 110 is onge eer de soortgelijke b bepaling.
BV
Hoe komt de BV aan geld?
Art. 2:175 lid 1 BW:
● In 1 of meer aandelen erdeeld kapitaal
● 1 of meer aandelen
● Ook wel: ‘kapitaal ennootschap’omdat het is aangegaan omwille an het geld.
● 1 of meer aandeelhouders
erschil to n : kan worden opgericht met 1 aandeel.
Art. 2:191a/191b BW:
● Stortng op aandelen in geld of natura
B Niet onderhe ig aan eu regelge ing, n wel.
Oprichtng NV/BV:
● Door een of meer personen (2:64/175 lid 2)
● Akte an oprichtng; statuten maken daar deel an uit(2:65 en 66/176 en 177) bij notaris. Ad ies bij
notaris en k k.
● oprichtng Bij notarille akte (2:64/175 lid 2 jo. 2:4)
• Notariële akte is ontstaansvoorwaarde als die niet worden nageleefd, bestaat de rp niet.
als ze niet worden opgericht bij notariële akte, dan is b /n niet ontstaan. Art. 4 lid 1. Als er wel al
ermogen is ge ormd, dan wordt ermogen erefend lid 4 en dan zijn bestuurders an niet
bestaande n /b hoofdelijk erbonden oor de opeisbare schulden.
-tentamen: artkelen DOORlezen!! Staat aak in onderste lid.
Oprichtng NV/BV
Verplichtng tot inschrijving in Handelsregister:
● Zie art. 2:69 lid 1 NV/BV 2:180 lid 1 BW
● Art. 5 e. . Hrgw 2007 en art. 22 Hrgb 2008
● Doel Handelsregister : informate ge en. burgerlijke stand oor ondernemingen, doel
schuldeisersbescherming: zij willen als ze zaken gaan doen met nieuwe n /b leren kennen. Hoe
groot is geplaatst kapitaal e.d.?
sancte niet inschrij ing: zolang art. 69 lid 2 sub a: ennootschap niet is ingeschre en in
handelsregister, zolang zijn bestuurders naast ennootschap hoofdelijk aansprakelijk!
Inschrijving handelsregsiter is geen ontstaansvoorwaarde! Maar mond uit in persoonlijke
aansprakelijkheid.
Is de NV/BV niet ingeschreven in Handelsregister?
● Persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder(s)
● Zie art. 2:69 lid 2 sub a/2:180 lid 2 BW
, zolang de rp niet is ingeschre en dat dan bestuurders persoonlijk aansprakelijk zijn naast de rp
zelf. Moeten dan met pri é ermogen instaan oor de schuld.
Voordeel rp, ooral n /b : uitgangspunt bestuurders/aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk
oor schulden rp (want zelfstandige drager rechten en plichten) maar uitzondering dus: bij niet
inschrij en handelsregister, bestuurders wel persoonlijk aansprakelijk. Inschrij en is een
bestuurstaak.
Oprichtng NV/BV niet belangrijk.
Vroeger > tweede ontstaansvoorwaarde nv/bv: verklaring van geen bezwaar:
Twee personen stapten naar notaris en zeiden dat ze n /b wilden oprichten. Notaris gaat
ontwerpstatuten presenteren, hele akte an oprichtng doorgestuurd naar ministerie an justte, die
moest erklaring an geen bezwaar opstellen. Zijn deze bestuurders betrokken geweest bij
faillissement en zo ja hoe is die ontstaan?
● art 2:68 (oud)/179 (oud) BW
● Antecedentenonderzoek beleidsbepalers
● Afgeschaft per 1 juli 2011!
Want regel werd gemakkelijk omzeild, je liet gewoon iemand anders een b /n oprichten met een
goed erleden. Verklaring an bezwaar wordt erleend, en een tjd later neem je bestuur o er en dan
is erklaring bezwaar niet meer nodig. Of gebruik an plankb ’s: je kon al bestaande n ’s/b ’s kopen.
Geen erklaring nodig, want al opgericht.
Wat nu?
● Wet Controle op rechtspersonen ( anaf 1 juli 2011)
● De Dienst Justs: doorlopend toezicht op pri aatrechtelijke rechtspersonen; databanken aan elkaar
gekoppeld.
● Fraudebestrijding, want gebruik rechtspersonen met kwade intentes kan misbruik in de hand
werken.
● Ci ielrechtelijk bestuurs erbod ( oorstel 3 september 2014)?
Bestuurs erbod: gedurende 5 jaar geen bestuurder an pri aatrechtelijke rechtspersoon, maar je kan
wel als natuurlijk persoon een onderneming beginnen, bij . of, eenmanszaak, zijn gewone
samenwekringso k, bestaan geen ontstaans ereisten oor.
NV
Art. 2:67 BW:
● ‘Bedrag an de aandelen’ = nominale waarde = beginwaarde die in de statuten aan aandelen is
toekend kapitaal bestaat uit aandelen. werkelijke waarde kan heel anders zijn. eoers kan zijn
gedaald/gestegen.
● Minimumkapitaaleis (bij oprichtng) = € 45.000 (2:67 lid 2) je mag zelf nominale waarde an
aandeel bepalen. Bij . 1000 euro nominale waarde dan heb je 45 aandelen nodig.
● Bij oprichtng moet € 45.000 meteen aan NV worden betaald = stortng op aandelen
* rato minimumkapitaal: waarborg schuldeisers binnen n : dat hun orderingen worden oldaan)het
is een illusie! Als 45.000 euro is oldaan, dag later besluiten bestuurders geld an bank af te halen en
kopen een boot, boot gaat kapot. Dan is 45.000 euro weg. Geld is dan meteen erdwenen.
ILLUSIE?
Het is een illusie!
Vergelijk MvT bij Wet Flex-BV:
De bescherming die uitgaat van het minimumkapitaal is inderdaad slechts betrekkelijk. Een bedrag
van 18 000 euro (bij de BV) staat bij veel ondernemingen niet in verhouding tot de omvang van de
bedrijfsactviteiten. Bovendien bieden de wetelijke regels inzake het minimumkapitaal geen garante
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper melissaallisonvansuijlekom. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €4,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 53068 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen