Inhoud
Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen.......................................................................................................3
1.1 BV.................................................................................................................................................3
1.2 NV.................................................................................................................................................4
1.3 De maatschap en de vennootschap onder frma..........................................................................4
1.4 Verschillen tussen nv/bv enerzijds en de maatschap/vof anderzijds............................................5
1.5 Tussenvormen: commanditaire vennootschap en coöperate......................................................6
1.6 Combinatevormen: concern........................................................................................................6
1.7 Rechtspersonen............................................................................................................................6
1.8 Eenmanszaak................................................................................................................................6
1.9 Vereniging en stchtng.................................................................................................................7
1.10 Handelsregister...........................................................................................................................7
1.11 Wet op de ondernemingsraden..................................................................................................7
1.12 Verschillende typen nv’s en bv’s.................................................................................................7
1.13 Belangenpluralisme....................................................................................................................8
Hoofdstuk 2 Oprichtng..........................................................................................................................8
2.1 NV en BV.......................................................................................................................................8
2.2 Coöperate..................................................................................................................................10
2.3 Vereniging en stchtng...............................................................................................................10
2.4 Niet-bestaande rechtspersonen.................................................................................................10
2.6 Maatschap, vof en cv..................................................................................................................10
Hoofdstuk 3 Vermogensstructuur........................................................................................................11
3.1 Stortngsplicht op aandelen bij een nv en bv..............................................................................11
3.2 Ingehouden winst bij de nv en bv...............................................................................................12
3.3 Enige balans- en kapitaalbegrippen............................................................................................12
3.4 Extra verplichtngen van een aandeelhouder.............................................................................12
3.5 Kapitaal- en vermogensbescherming in de nv en de bv..............................................................13
3.6 Vereniging, coöperate en stchtng............................................................................................14
3.7 Het vermogen van maatschap, vof of cv.....................................................................................15
Hoofdstuk 4 Aandeelhouderschap en lidmaatschap............................................................................16
4.1 Aandeelhouderschap bij een bv.................................................................................................17
4.2 Aandeelhouderschap bij een NV.................................................................................................17
4.3 Geschillen en uitkoopregeling....................................................................................................18
4.4 Soorten aandelen.......................................................................................................................19
4.5 Lidmaatschap van vereniging of coöperate...............................................................................20
4.6 Lidmaatschap bij een maatschap, vof of cv................................................................................21
Hoofdstuk 5 De organisate..................................................................................................................21
5.1 Bevoegdheidsverdeling bij een bv..............................................................................................21
5.2 Aandeelhoudersvergadering en besluitvorming bij een bv........................................................23
1
, 5.3 NV...............................................................................................................................................24
5.4 Nietgheid en vernietging van besluiten....................................................................................25
5.5 Vereniging, coöperate en stchtng............................................................................................26
5.6 Maatschap, vof en cv..................................................................................................................26
Hoofdstuk 6 Vertegenwoordiging.........................................................................................................27
6.1 NV en BV.....................................................................................................................................27
6.2 Tegenstrijdig belang....................................................................................................................27
6.3 Vertegenwoordiging bij besluit...................................................................................................28
6.4 Vereniging, coöperate en stchtng............................................................................................28
6.5 Maatschap, vof en cv..................................................................................................................28
6.6 Doeloverschrijding......................................................................................................................29
6.7 Onrechtmatge daad...................................................................................................................29
Hoofdstuk 7 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid.....................................................................29
7.1 Verantwoordelijkheid bij een bv.................................................................................................29
7.2 Interne aansprakelijkheid van bestuurders van een bv..............................................................31
7.3 Externe aansprakelijkheid van bestuurders van een bv..............................................................32
7.4 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij de andere rechtspersonen................................33
7.5 Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid bij maatschap, vof en cv........................................34
Hoofdstuk 8 Herstructurering...............................................................................................................34
8.1 Soorten van herstructureringen bij nv/bv..................................................................................34
8.2 Vergrotng van het aandelenkapitaal..........................................................................................34
8.3 Vermindering van het aandelenkapitaal.....................................................................................35
8.4 Statutenwijziging........................................................................................................................36
8.5 Omzetng...................................................................................................................................36
8.6 Juridische fusie en splitsing.........................................................................................................36
8.7 Ontbinding..................................................................................................................................38
8.8 Herstructurering bij verenigingen en coöperates......................................................................38
8.9 Herstructureringen bij stchtngen..............................................................................................38
8.10 Herstructureringen bij maatschap, vof en cv............................................................................39
Hoofdstuk 9 Concernrecht....................................................................................................................39
9.1 Wat is een groep of concern.......................................................................................................39
9.2 Moteven voor concernvorming.................................................................................................40
9.3 Concernvorming.........................................................................................................................40
9.4 Belang van het concernrecht......................................................................................................41
9.5 Aanwijzingsbevoegdheid of aanwijzingsmacht...........................................................................41
9.6 Jaarrekeningenrecht...................................................................................................................41
9.7 Doorbraak van aansprakelijkheid...............................................................................................42
9.8 Ontvlechtng van concernverhoudingen.....................................................................................42
2
,Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen
Ondernemingsrecht, een onderdeel van het privaatrecht, bestrijkt de rechtsvormen met behulp
waarvan ondernemingen gedreven worden. De rechtsvormen van het ondernemingsrecht kunnen
worden gezien als de juridische jas van de onderneming. Het ondernemingsrecht kent drie
hoofdthema’s:
- hoe steekt de interne structuur van een onderneming in elkaar (anders gezegd; de inrichtng
van de juridische organisati). Ondernemingsrecht is dus organisaterecht;
- wie mogen en kunnen voor de onderneming transactes afsluiten (virtiginwoordiging
organisate);
- hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakilijkhiid voor de gang van zaken in de
onderneming uitgewerkt?
Elk onderwerp is verschillend geregeld per rechtsvorm van de organisate.
Ondernemingen zijn gericht op winst (het halen van economische voordelen). Het
ondernemingsrecht is dan ook zo ingericht dat het ruimte biedt om winst te maken. In het
ondernemingsrecht dient hierdoor een evenwicht te zijn tussen de faciliteit en het waarborgen van
bepaalde belangen.
1.1 BV
Een veel in Nederland gebruikte ondernemingsvorm is de besloten vennootschap (momenteel
900.000 bv’s). Art. 2:175 BW geef een omschrijving van de bv. Een belangrijks kenmerk van de bv is
dat deze een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heef. Daarom wordt het ook
wel kapitaalassociates of kapitaalvennootschap genoemd. Bij oprichtng dient in ieder geval één
aandeel te worden uitgegeven. De aandelen mogen in handen zijn van één aandeelhouden (de
eenpersoons-bv).
De aandeel heef de volgende functes:
- het is een middel om virmogin aan ti trikkin;
- het geen stemrecht in de aandeelhoudersvergadering (art. 2:228 BW). Het geef een
zigginschapsfuncti. In de statuten van de bv kan het echter anders geregeld zijn art. 2:228
lid 4 BW.
- Het vervult een winstvirdilingsfuncti; ieder aandeel geef recht op een gedeelte van de
winst art. 2:216 BW. Echter ook dit kan afwijken art. 2:216 lid 6 en 7 BW.
De bv is besloten, wat inhoudt dat de aandelen op naam staan en overdracht niet vrijelijk plaats kan
vinden. De aandeelhouder dient in eerste instante de over te dragen aandelen aan de
medeaandeelhouders aan te bieden (art. 2:195 lid 1 BW). Art. 2:195 BW staat de
blokkeringsregelingen in, die tot gevolg hebben dan aandelen in een bv niet meer vrij verhandelbaar
zijn. De overdracht van aandelen kan slechts per notariële akte plaatsvinden. Alle aandeelhouders
van een bv dienen in een register opgenomen te worden art. 2:194 BW.
De aandeelhouders van een bv zijn niet aansprakelijk voor hetgeen wat in de naam van de bv wordt
verricht en is daardoor niet gehouden om boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden
gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen art. 2:175 BW. De bv wordt geregeerd door
haar statuten. Dit zijn door de oprichters/aandeelhouders zelf opgestelde regels voor de organisate.
Bij oprichtng dienen voor de eerste keer statuten vastgesteld te worden art. 2:177 BW. Deze
statuten zijn voor iedereen zichtbaar op het kantoor van het handelsregister art. 2:180 lid 1 BW.
3
, Joint venture: een samenwerkingsovereenkomst van aandeelhouders die onder andere verplicht tot
het vaststellen van een gezamenlijk beleid op het gebied van fnanciering van de bv en in verband
daarmee op het gebied van investeringen. Dit kan ook met verschillende rechtsvormen gemaakt
worden.
Overige artkelen:
- Speciale bepalingen (art. 2:175-274 BW);
- Algemene bepalingen (art. 2:1-25 BW);
- Juridische fusie (art. 2:308-3331 BW);
- Juridische splitsing (art. 2:334a-334ii BW);
- Geschillenregeling en het recht van enquete (art. 2:360-446 BW);
- Jaarrekening en het bestuursverslag (art. 2:360-446 BW);
- Relate tussen bv en gevolmachtgde (art. 3:60 BW e.v.);
- BV pleegt onrechtmatge daad (6:162 BW).
1.2 NV
Het aantal naamloze vennootschappen in Nederland is beperkt, namelijk 4.000. De NV kan alleen
aandelen verhandelen op de efectenbeurs Euronext Amsterdam als de onderneming
beursgenoteerd is. Het minimumkapitaal van een nv bedraagt €45.000 art. 2:67 lid 2 BW. De nv wijkt
af van de bv omdat de nv een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal kent (art. 2:64 BW). De
nv is net als de bv een kapitaalassociate en de aandelen hebben dezelfde functes als bij de bv (zie
vorige pagina, vermogen aan trekken (art. 2:80 BW), zeggenschapsfuncte (art. 2:105 BW),
winstverdelingsfuncte (art. 2:118 BW)).
Bij een nv hoeven aandelen niet op naam te luiden en mag ook aandelen aan toonder uitgeven (vrij
overdraagbaar). De nv mag wel aandelen op naam uitgeven en moeten deze dan in het
handelsregister bijhouden (art. 2:82 BW + art. 2:85 BW). Op de nv zijn de specifeke nv-bepalingen
van toepassing art. 2:64-164 BW).
1.3 De maatschap en de vennootschap onder frma
De maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen. De maatschap is gericht op het door middel van samenwerking behalen van
vermogensrechtelijk voordeel. De maatschap heef dus een winstverdelingsdoel en wil men
samenwerken voor gemeenschappelijk rekening tot een gemeenschappelijk doel. De winst die in de
maatschap wordt behaald wordt door de overeenkomst opgenomen verdeelsleutel onder de
vennoten verdeeld. Iedere vennoot moet iets van waarde in de maatschap brengen (bijv. gebouw of
arbeid). Een maatschap strekt tot een acteve samenwerking van de maten die erop gericht zijn om
door middel van hun inbreng voor gemeenschappelijke rekening voordeel te behalen. De maatschap
is geregeld in ttel 9 van boek 7a BW art. 7a:1655-1688 BW.
Als een maatschap onder gemeenschappelijke naam een onderneming of bedrijf uitoefent gelden
ook art. 7a:16-34 BW. De maatschap wordt dan een vennootschap onder frma genoemd. Het
grootste verschil tussen een vof en een maatschap is dat bij een vof de vennoten hoofdelijk
aansprakelijk zijn voor verbintenissen die de vof aangaat art. 7a:18 BW. De maatschap kent een
minder streng aansprakelijkheidsregime: de maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de
verbintenissen van de maatschap (art. 7a:1680 BW).
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper NadineR. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,49. Je zit daarna nergens aan vast.
