Samenvatting
Samenvatting De kern van het ondernemingsrecht (incl. relevante jurisprudentie)
- Instelling
- Open Universiteit (OU)
Samenvatting boek De kern van het ondernemingsrecht inclusief relevante jurisprudentie.
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 51 pagina's
Voorbeeld 4 van de 51 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
4 beoordelingen
Door: Midori • 5 jaar geleden
Door: juulyilmaz • 5 jaar geleden
Door: Miryamm • 5 jaar geleden
Door: selwa • 5 jaar geleden
Voorbeeld van de inhoud
SamenvattingHoofdstuk 1 - Ondernemingsvormen
De rechtsvormen van het ondernemingsrecht zou men kunnen zien als de juridische jas waarin een
onderneming wordt gehuld.
3 hoofdthema’s:
1. Organisati: hoe steekt de interne structuur van een onderneming in elkaar?
2. Virtiginwoordiging: wie mogen en kunnen voor de onderneming transactes afsluiten?
3. Aansprakilijkhiid: hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid (van bijv.
functonarissen# voor de gang van zaken in de onderneming uitgewerkt?
Ondernemingen zijn gericht op winst, op het behalen van economische voordelen gericht.
Kapitaalvennootschappen: BV & NV
Personenvennootschappen: maatschap & VOF
BV (besloten vennootschap)
Art. 2:175 BW
Heef een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. een kan slechts in een BV
partciperen via een aandeel in haar kapitaal.
Functes van aandelen:
Vermogensfuncte: middel om vermogen aan te trekken (aandeelhouder brengt vermogen in
en ontvangt van de BV een of meer aandelen#
Zeggenschapsfuncte: aan het aandeel is doorgaans stemrecht in de
aandeelhoudersvergadering verbonden (art. 2:228 BW#. De BV heef een plutocratsch
karakter. Hoe meer aandelen iemand houdt, des te machtger is hij in de
aandeelhoudersvergadering en daarmee in de vennootschap.
Winstverdelingsfuncte: in beginsel geef ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst
(art. 2:216 BW#. een noemt de winstuitkering op een aandeel ook wel dividend.
Vermogensobject: aandelen zijn voor overdracht vatbaar en dus verhandelbaar.
De BV is besloten. Uitgegeven aandelen staan op naam en overdracht daarvan kan in beginsel niet
vrijelijk plaatsvinden. Indien een aandeelhouder zijn aandelen wil overdragen, dient hij deze in
beginsel aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders (art. 2:195 lid 1 BW#, tenzij de statuten anders
bepalen.
Overdracht van aandelen vindt plaats bij notariële akte. Alle houders van aandelen dienen te worden
opgenomen in een register dat het bestuur van de BV moet bijhouden (art. 2:194 BW#.
De aandeelhouders (en de bestuurders# zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van
de BV is verricht (art. 2:175 BW#.
eodernisering BV-recht in oktober 2012:
einimumkapitaal van € 18.000 afgeschaf
De voor alle BV’s verplichte blokkeringsregeling is vervallen
Statuten van de BV kunnen stemrechtloze en winstrechtloze aandelen invoeren
,Aandeelhouders kunnen een samenwerkingsovereenkomst (aandeelhoudersovereenkomst# afsluiten
die onder andere verplicht tot vaststelling van een gezamenlijk beleid op het gebied van de
financiering van de BV en in verband daarmee op het gebied van investeringen. Bij de BV zijn de
aandeelhouders nauw betrokken. In zo’n geval spreekt men van joint venture.
NV (naamloze vennootschap)
Art. 2:64 BW
einimumkapitaal bedraagt € 45.000 (art. 2:67 lid 2 BW#
Aandelen hebben zelfde functes als bij BV:
Aantrekken vermogen (art. 2:80 BW#
Winstverdeling (art. 2:105 BW#
Stemrecht (art. 2:118 BW#
Bij een NV hoeven aandelen niet op naam te luiden. Een NV mag ook aandelen aan toonder uitgeven
die door hun aard vrij overdraagbaar zijn. De namen van houders van toonderaandelen worden niet
in een aandeelhoudersregister opgenomen, die van houders van aandelen op naam wel (art. 2:85
BW#.
BV & NV zijn aangegaan intuitu pecuniae (omwille van het geld#.
Maatschap
Art. 7A:1655 BW
Obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen.
Sluiten van een maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij.
De maatschap is gericht op het door middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk
voordeel dat aan de vennoten ten goede komt.
Ieder der vennoten is gehouden iets in te brengen, ofewel een waarde aan de maatschap ter
beschikking te stellen.
eaatschap = voor de gezamenlijke uitoefening van een beroep (advocaat/chirurg#. Het gaat om
persoonlijke dienstverrichtng. De persoonlijke kwaliteiten van de dienstverrichter staan voorop.
Bij een stlle maatschap blijkt naar buiten toe doorgaans niets van gezamenlijke beroeps- of
bedrijfsuitoefening. Alleen een stlle maatschap die geen onderneming in stand houdt, hoef niet in
het handelsregister te worden ingeschreven.
Bij een openbare maatschap kan voor derden wel op een voor derden duidelijk kenbare wijze naar
buiten, onder een gemeenschappelijke, als zodanige gevoerde naam, worden uitgeoefend (alleen bij
uitoefening beroep, bij uitoefening bedrijf is sprake van VOF#.
Vennoot mag in beginsel slechts namens de andere vennoten optreden indien deze hem daartoe een
volmacht hebben gegeven (art. 7A:1679 BW#. Het idee van de wetgever is dat bij een maatschap
ieder van de vennoten in de regel op eigen naam transactes afsluit, maar hiervan wel de
economische gevolgen (baten en kosten# bij de maatschap in rekening brengt (art. 7A:1676 lid 1 en 3
BW#.
De vennoten zijn in beginsel slechts voor gelijke delen verbonden voor vennootschapsschulden (art.
7A:1679 jo 7A:1680 BW#.
,VOF
Art. 16 WvK
VOF is een maatschap die onder gemeenschappelijke naam een onderneming of bedrijf uitoefent.
Bij de maatschap/VOF dienen vennoten op voet van gelijkheid samen te werken en wordt intuitu
personae (omwille van de persoon, hoogstpersoonlijk# aangegaan.
VOF = veel gebruikte rechtsvorm voor bedrijvigheid (loodgieters/schildersbedrijven#.
Iedere vennoot ontleent aan de wet vertegenwoordigingsbevoegdheid (art. 17 lid 1 WvK#. In de
vennootschapsovereenkomst mag de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een vennoot worden
beperkt.
Voor schulden van de VOF zijn alle vennoten (en niet bijv. slechts de handelende vennoot# hoofdelijk
verbonden (art. 18 WvK#.
Hoofdstuk 2 - Oprichting
NV/BV
Wordt bij notariële akte opgericht, door een of meer personen (art. 2:64/175 lid 2 BW#.
Vanaf 1 juli 2011 wordt er doorlopend toezicht gehouden op alle rechtspersonen en op de
functonarissen die daarbinnen een rol vervullen. Dit is geregeld in de Wet controle op
rechtspersonen en wordt uitgevoerd door de Justtële uitvoeringsdienst Toetsing, Integriteit en
Screening (de Dienst Justs#.
In de notariële akte dienen de eerste statuten worden vastgelegd. Deze statuten dienen onder
andere de naam van de vennootschap en de zetel te bevaten (art. 2:66/177 BW#. Daarnaast is het
mogelijk bij de akte van oprichtng diverse handelingen vast te leggen (art. 2:93/203 lid 4 BW#.
Directe binding = het in de akte van oprichtng creëren van verplichtngen voor de op te richten NV of
BV. Alleen de verplichtngen uit art. 2:93/203 lid 4 BW zijn mogelijk. Bij BV is het sinds 1 oktober 2012
mogelijk om directe binding voor kosten die met de oprichtng verband houden (bijv. notariskosten#.
Bij de NV is dit nog niet mogelijk.
Notariële akte vermeldt dus: namen van de oprichters, oprichtngshandeling, statuten en de
verplichtngen waaraan de NV of BV na haar oprichtng direct aan gebonden is.
Bij de oprichtng dient de notaris op een reeks van zaken te leten:
Bewaken dat de statuten in overeenstemming zijn met de wet
Bij NV: dat voldaan is aan het minimumkapitaalsvereiste van art. 2:67 lid 2 en 3 BW
Bij NV: dat aan hem een bankverklaring is afgegeven (art. 2:93a BW#. Als hieraan niet wordt
voldaan, wordt gesproken van een oprichtngsgebrek en kan de rechtbank de NV op verzoek
van een belanghebbende of het Oe ontbinden (art. 2:21 lid 1 onder a BW#.
Sinds 1 oktober 2012 geldt voor de BV geen minimumkapitaalvereiste meer. In theorie kan de BV dus
een beginkapitaal van € 0,01 hebben. Omdat er geen minimumkapitaalvereiste is, is de
bankverklaring ook geen vereiste.
, Als er aan de oprichtng van een NV of BV een gebrek kleef, bestaat de NV of BV in de systematek
van Boek 2 BW wel. Zij is niet nietg of vernietgbaar, maar wel voor ontbinding vatbaar. Ontbinding
heef, anders dan nietgheid of vernietgbaarheid, geen terugwerkende kracht. Na ontbinding blijf de
vennootschap bestaan voor zover dit nodig is voor haar verefening (art. 2:19 lid 5 BW#. Op het
tjdstp waarop de verefening eindigt, houdt de vennootschap op te bestaan (art. 2:19 lid 6 BW#.
De rechtbank kan een NV of BV een termijn gunnen om het oprichtngsgebrek te herstellen (art. 2:21
lid 2 BW#.
Voorbeelden oprichtngsgebreken:
Verlijden van de notariële akte in een andere taal dan de Nederlandse (art. 2:65/176 BW#
Het niet voldoen aan de vereisten voor de naam, zetel en het doel van de vennootschap (art.
2:66/177 BW#
Het ontbreken van een beschrijving en waardering van de oprichters bij inbreng op de
aandelen in natura (art. 2:94a/204a BW# + accountantsverklaring (alleen bij NV#
Bij NV: niet storten van het wetelijke minimumkapitaal (art. 2:67 lid 2 BW#
Preconsttutef handelen = oprichters die kortere of langere tjd vóór de oprichtng van de
vennootschap handelen onder de naam van de NV of BV in oprichtng (afgekort ook wel: NV of BV
i.o.#.
De wet heef dit mogelijk gemaakt door art. 2:93/203 BW. Het handelen vóór het moment van
oprichtng namens de nog op te richten vennootschap wordt in het wetelijke systeem beschouwd
als een vertegenwoordiging van de nog niet bestaande vennootschap. Na oprichtng kan de
vennootschap deze vertegenwoordigingshandeling bekrachtgen. Art. 2:93/203 BW zijn bedacht om
de op te richten vennootschap te beschermen tegen verplichtngen aangegaan vóór het moment van
oprichtng. De vennootschap is slechts gebonden aan voor de oprichtng verrichte rechtshandelingen
wanneer (het bestuur van# de vennootschap na haar oprichtng tot uitdrukkelijke of stlzwijgende
bekrachtging van de namens haar verrichte rechtshandelingen overgaat.
Voor het ontstaan van gebondenheid van de NV of BV na haar oprichtng eist de wet voor bepaalde
rechtshandelingen naast de bekrachtging dat er nog aan een andere voorwaarde wordt voldaan: het
opnemen van de te bekrachtgen rechtshandelingen in de akte van oprichtng of het hechten van een
document aan de akte van oprichtng waarin de te bekrachtgen rechtshandeling wordt beschreven
(art. 2:94/204 BW#.
Food Procissing/Clara Candy
De Ierse vennootschap Clara Candy kocht machines om snoep te maken, maar betaalde slechts de
helf van de koopprijs omdat zij de machines gebrekkig vond. Food Processing vorderde betaling van
de rest van de koopprijs. Clara Candy verweerde zich met de stelling dat zij geen ovk had gesloten
met Food Processing, maar met een wederpartj die werd voorgesteld onder de naam FPe B.V. i.o.
De HR formuleerde als algemene maatstaf dat een persoon die een ovk heef gesloten (Clara Candy#
met een ander die namens een op te richten BV handelt, slechts uit die ovk kan worden
aangesproken door een nadien opgerichte BV, wanneer deze laatste de ovk uitdrukkelijk of
stlzwijgend heef bekrachtgd en bovendien moet worden aangemerkt als de vennootschap die
partjen op het oog hadden toen de ovk tot stand kwam. Of een vennootschap moet worden
aangemerkt als de vennootschap die partjen op het oog hadden toen de ovk tot stand kwam, hangt
volgens de HR onder meer af van de namen van de vennootschap in oprichtng en de opgerichte
vennootschap, de bij de beide vennootschappen betrokken personen, de aard en het door de
vennootschappen uitgeoefende bedrijf en hetgeen over de beide vennootschappen in het
handelsregister is ingeschreven. De HR oordeelde dat het hof tot de slotsom mocht komen dat Food
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper Ambra_x. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 75759 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen