Antwoorden
casus vennootschaps- en rechtspersonenrecht UVA master privaatrecht week 5
De door mij gemaakte casus van het vak vennootschaps- en rechtspersonenrecht aan de UVA 2018, verbeterd na het door mij bijgewoonde werkcollege.
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 5 pagina's
Voorbeeld 2 van de 5 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
1 beoordeling
Door: Senaa • 5 jaar geleden
Voorbeeld van de inhoud
Governancestructuur (verhoudingen tussen specifee het bestuurlije orgaan en het toezichthoudendorgaan: in bevoegdheden, taaeuitoefening, maar ooe het afeggen van verantwoording over die
taeen en bevoegdheden en dat is precies wat de in de NL CGC wordt geregeld: richt zich niet tot de
ah’s, maar specifee tot het bestuur en de RvC):
* de CGC geldt voor beursgenoteerde NV’s. Het neerleggen van in NL algemeen heersende
opvatngen over corporate governance. Je moet een goede reden om af te wijeen: comply (voldoen)
or explain (motveren als je afwijet in je jaarverslag). rr is een arteel toch relevant in dit verband art.
2:391 lid 5 BW: beursvennootschappen moeten in hun bestuursverslag iets zeggen over de naleving
van de CGC. rr is een AMVB maar de CGC moet worden aangepast eens in de zoveel jaar en dan
wordt in de AMVB gezegd dat het een code is die moet worden toegepast.
In casu hebben ze vrijwillig verelaard de code van toepassing te verelaren, de B.V. doet dat, niet de
coöperate. De BV heef al een verplichte RvC en t.a.v. daarvan en de directe hebben ze vrijwillig
verelaard dat ze de bepalingen uit de code volgen.
2 bijzonder soorten verenigingen:
- coöperate
- onderlinge waarborgmaatschappij.
Je eijet naar de afdeling coöperates en ooe het verenigingenrecht en daarin staat dat de leden van
een vereniging/coöperate samen de algemene vergadering vormen. Specifee aan een
vereniging/coöperate is dat ze bestuurders benoemen, maar die worden niet alleen dóór maar ooe
uit de leden benoemd: zijn leterlijee vertegenwoordigers van de leden.
Waarom hebben ze niet alles in de coöperate gestopt als holding en daar niet de structuurregeling
toegepast? Uiteeringen die door de BV worden voldaan blijven rusten in de BV. Ooe reden ean zijn
dat je een professioneel bestuur neerzet bij de BV terwijl bij een coöperate het bestuur wordt
gevormd uit leden.
Koninelijee Agrifrm Group is een coöperate in de zin van art. 2:53 lid 1 BW (De coöperate is een bij
notariële aete als coöperate opgerichte vereniging. Zij moet zich blijeens de statuten ten doel stellen
in bepaalde stofelijee behoefen van haar leden te voorzien erachtens overeeneomsten, anders dan
van verzeeering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of
doet uitoefenen.) en is dus in bezit van rechtspersoonlijeheid (2:3 BW).
- De coöperate is als het ware een vereniging met een bedrijf.
- De actviteiten van het bedrijf voorzien in bepaalde ‘sstofelijee behoefen’ van hun leden.
- Dat zullen in dit geval wel boeren zijn, die bepaalde producten moeten hebben om in
meleveehouderij te voorzien. In ruil voor hun lidmaatschap erijgen zij dat aangeboden.
- De leden -> eiezen leden uit districten (20.1 Statuten: De Ledenraad vormt het orgaan: de
algemene vergadering van de leden van de Coöperate. 20.2 Statuten: De bestuursleden van
de districten vormen gezamenlijk en zijn elk lid van de Ledenraad) -> eiezen de ledenraad
(wordt dus benoemd uit het bestuur v.d. districten, vanuit de districten wordt een
districtsbestuur geeozen en die vertegenwoordigen de leden in de ledenraad en de algemene
vergadering).
Zie in verband met het bovenstaande art. 2:39 lid 1 BW: de leden hebben in dit concern
het voor het zeggen! rn weliswaar zit er een orgaan tussen, maar zij hebben weer
invloed op de ledenraad.
Bestuur coöperate is RvC BV. Je moet dit statutair aanleggen om die verbinding te
maeen, waarin dit geregeld is. Je moet in de statuten van de BV als van de coöperate de
benoeming regelen en die moet op eleaar worden afgestemd.
, De hoofddirecte moet verantwoording leggen aan de aandeelhouder in de jaarreeening
en het jaarverslag. Zie 28 lid 3 statuten coöperate: aan de goedeeuring van de ledenraad
zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent het uitoefenen van stemrecht op
aandelen in het eapitaal van de vennootschap voor zover het betref
aandeelhoudersbesluiten die zien op decharge van leden van de hoofddirecte etc..
Het bestuur van de Coöperate U.A. wat door de Ledenraad is vastgesteld (26.1
Statuten), is daarnaast de Raad van Commissarissen van Agrifrm Group B.V. 1
Dit beteeent dat de ledenraad v.d. coöperate ( is AVA van de BV -> 18 e.v. Statuten
Agrifrum-group B.V.) die het bestuur in de coöperate eiest (RvC van de BV), de AVA
is die de RvC eiest binnen de B.V (art. 16.1 Statuten Agrifrm-group B.V. -> zie ook
Reglement van de RvC Agrifrm roup B.V. ter aanvulling). De ledenraad is een
afvaardiging van de leden (en alle leden vormen samen de coöperate) en daarom
ean de ledenraad de AVA zijn (Governancestructuur Agrifrm-group BV.)
De RvC van de B.V. eiest de hoofddirecte van de B.V (13.1-13.3 Statuten Agrifrm-group
B.V.)
Benoeming nieuw lid RvC
Hieronder zal ie uitwereen hoe een nieuwe commissaris wordt benoemd tot lid van de RvC. 2 In
principe is er spraee van een eventueel structuurregime. rrvanuit gaande dat Agrifrm Group B.V.
minstens 100 werenemers heef, een OR, het geplaatste eapitaal der vennootschap te zamen met de
reserves volgens de balans met toelichtng ten minste een bij eoninelije besluit vastgesteld
grensbedrag beloopt er moet wel 3 jaar aan voldaan zijn en dat moet je in het handelsregister
opgeven en na 3 jaar moet je de statuten overeenbrengen met de vereisten uit het structuurregime 3,
maar gegeven is dat er de coöperate functoneert als holdingsmaatschappij en daardoor van de
structuurregeling is vrijgesteld.4, maar de B.V. die in de coöperate zit, is niet noodzaeelijeerwijze ooe
vrijgesteld.5 Zie in de Statuten ooe art. 13.3: directeuren worden benoemd door de RvC, daaruit blijet
dat het een structuurvennootschap is (i.p.v. door de AVA). rn bij een structuurvennootschap worden
commissarissen niet slechts door de AVA benoemd net als een gewone vennootschap, maar op
VOORDRACHT van de RvC, de AVA en de OR (zie 16.9, 16.10 Statuten). Ooe specifee voor
structuuregeling is onverenigbare functes (art. 2:270 BW) en zie 16.2 Statuten. rn 16.14 is ooe een
herhaling van de Wet dat een OR de commissaris ean ontslaan, staat in het enquêterecht in het
algemeen 2:268 BW en 2:274 lid 2 BW en 2:271a is wat anders dat is het opzeggen van vertrouwen in
het hele RvC (zie Ajax zaae). Je ean een reglement hebben, terwijl Statuten worden gedeponeerd bij
het Handelsregister en die regelen de bevoegdheden tussen organen onderling en op basis waar
mogelije in afwijeing van de wet, vullen de wet in sommige punten aan. Bijv. een stemrechtregeling.
- RvC wat ooe bestuur van de coöperate is bestaat uit interne en externe leden. 3 externe
leden waarvan 1 fnancieel expert en 1 met management expertse en het fnanciële lid
verlaat de RvC, dus men moet opzoee naar een nieuw lid met fnanciële achtergrond. Waar is
dat in omschreven, de samenstelling van de RvC: in art. 2:268 BW. Dat is de getrapte
benoeming en in art. 2:268 lid 2 BW staat de profelschets die de RvC ean stellen voor de
omvang en samenstelling. Diversiteit is ooe een element waar reeening mee moet worden
1
Zie structuurteeening: htps://www.agrifrm.nl/cooperate/structuur-van-de-cooperate/; art. 1.3 Reglement
RvC.
2
rr is spraee van een grote coöperate: art. 2:63c -> 2:63f BW, dus in principe is er een RvC.
3
Art. 2:263 BW.
4
Art. 2:63d lid 1 BW.
5
Art. 2:263 BW.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper else-marievandijk. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €4,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 53340 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen