Samenvatting
Samenvatting van jurisprudentie voor het vak fusies, reorganisaties en insolventie
Samenvatting van alle verplicht voorgeschreven jurisprudentie voor het vak fusies, reorganisaties en insolventie
[Meer zien]Voorbeeld 3 van de 20 pagina's
Voorbeeld 3 van de 20 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
2 beoordelingen
Door: jayramtahalsing • 4 jaar geleden
Door: Ocyano • 5 jaar geleden
Voorbeeld van de inhoud
SAMENVATTING JURISPRUDENTIEVak: Fusies, reorganisaties en insolventie
11 FEBRUARI 2019
ERASMUS UNIVERSITEIT
J.J.M. Buining
, Inhoudsopgave
HC 2: Juridische fusie/splitsing, grensoverschrijdende fusie en oprichting SE ...................................................... 2
HC 3 + 4: Aandelenfusie in besloten verhoudingen ................................................................................................ 2
3.1 Due Diligence ............................................................................................................................................... 2
3.2 Pre-contractuele fase ..................................................................................................................................... 3
3.3 Uitleg ............................................................................................................................................................ 3
HC 5 + 6: Private equity ......................................................................................................................................... 4
HC 7: Herstructurering en reorganisatie van concerns ............................................................................................ 4
HC 8 + 9: Rol van werknemers in de onderneming en medezeggenschapsrechten (deel I) .................................... 5
HC 10: Rol van werknemers in de onderneming en medezeggenschapsrechten (deel II) ....................................... 7
HC 13+14: Overgang van onderneming ............................................................................................................... 10
13.1 Wanneer is sprake van een ovo? ............................................................................................................... 10
13.2 Gevolgen van een ovo............................................................................................................................... 11
13.2.1 Automatische overgang van werknemers .......................................................................................... 11
13.2.2 Het behoud van rechten en verplichtingen ........................................................................................ 12
13.2.3 De ontslagbescherming ..................................................................................................................... 12
13.2.4 Informatie en consultatie ................................................................................................................... 13
13.2.5 Positie van derden ............................................................................................................................. 13
13.2.6 Gevolgen bij faillissement ................................................................................................................. 13
HC 15: Inleiding faillissementsrecht ..................................................................................................................... 14
15.1 Aansprakelijkheid curatoren ..................................................................................................................... 14
15.2 Faillissement personenvennootschappen .................................................................................................. 14
15.3 Verzet curator ........................................................................................................................................... 14
HC 16: Faillissementsfraude ................................................................................................................................. 14
HC 17: Rangorde, fixatiebeginsel en belastingdienst............................................................................................ 15
HC 18: Procedures, wederkerige overeenkomsten en verrekening ....................................................................... 16
18.1 Huurovereenkomsten ................................................................................................................................ 17
18.2 Verrekening .............................................................................................................................................. 17
HC 19: Pauliana en Peeters/Gatzen-vordering ...................................................................................................... 17
19.1 Pauliana: benadeling schuldeisers ............................................................................................................. 17
19.2 Pauliana: wetenschap van benadeling ....................................................................................................... 17
19.3 Artikel 47 Fw ............................................................................................................................................ 18
19.4 Peeters/Gatzen-vordering.......................................................................................................................... 18
HC 20: Internationaal insolventierecht ................................................................................................................. 18
20.1 Insolventieverordening (IVO) ................................................................................................................... 18
20.2 Buitenlandse faillissementen .................................................................................................................... 19
HC 21: Doorstart en herstructurering buiten insolventie ...................................................................................... 19
HC 22: Achter de schermen bij omvallende multinationals .................................................................................. 19
1
, HC 2: Juridische fusie/splitsing, grensoverschrijdende fusie en oprichting SE
Sevic Systems
• Situatie => De Luxemburgse vennootschap SVC (SA) wilde fuseren met de Duitse
vennootschap Sevic Systems A.G. De fusie moest ingeschreven worden in het Duitse
Handelsregister, maar deze weigerde, omdat volgens Duits recht een fusie alleen tot stand kon
komen tussen 2 Duitse ingeschreven vennootschappen.
• Rechtsvraag => Is het verbod op inschrijving in strijd met de vrijheid van vestiging?
• Hof => Grensoverschrijdende fusies en tevens andere omzettingen van vennootschappen
behoren tot de economische activiteiten waarvoor lidstaten de in art 49 VWEU bedoelde
vrijheid van vestiging moeten eerbiedigen. Het Duitse nationale recht is dus in strijd met de
vrijheid van vestiging.
Versatel I
• OK en HR => Wanneer een minderheidsaandeelhouder besluit om zijn minderheidsbelang te
behouden, dan dient de minderheidsaandeelhouder rekening te houden met de mogelijkheid
van uitroken.
Shell
• OK => de vergoeding die de minderheidsaandeelhouder(s) ontvangt voor zijn aandelen in
geval van uitstoting dient door een onafhankelijke derde (rechter) te worden vastgesteld.
• HR
o Of een uitrook-constructie van minderheidsaandeelhouder(s) met >5% rechtmatig is,
hangt af van de omstandigheden van het geval, waarbij meegewogen dient te worden
of de minderheidsaandeelhouder(s) daardoor onevenredig worden benadeeld.
o Een juridische fusie met als enig oogmerk het uitstoten van
minderheidsaandeelhouders, kan in strijd zijn met de redelijkheid & billijkheid.
Rb Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2018:4659)
• Situatie => Bestuur had besloten om Head B.V. te splitsen in Head Sales B.V. en Resle B.V.
De hele onderneming zou ondergebracht worden in Head Sales waar Head Sports enig
aandeelhouder werd (voorheen meerderheidsaandeelhouder). Resle B.V. zou alleen een
rekening toebedeeld krijgen waarop de waarde van de aandelen van 2
minderheidsaandeelhouders (Elser en Carlisle) werd gestort en waarvan zij ook aandeelhouder
werden.
• Rechtbank => Als er op initiatief van het bestuur een waarderingsrapport is opgessteld en een
accountantsverklaring is afgelegd, dat de in het splitsingsvoorstel vervatte ruilverhouding en
de verdeling tussen de verschillende aandeelhouders redelijks is, het lastig is voor een
minderheidsaandeelhouder om dit aan te vechten. Kortom de verdeling was toegestaan.
HC 3 + 4: Aandelenfusie in besloten verhoudingen
3.1 Due Diligence
Hoog Catharijne
• Situatie => ABP cs. Kopen de JV Hoog Catharijne B.V. (activa+passiva) van FGH en
Breevast. ABP doet due dilligence onderzoek, maar ziet een lening over het hoofd. Verkopers
daarentegen hebben geen deskundige bijstand, maar hebben wel informatiegarantie afgegeven.
• HR => Reikwijdte van de mededelingsplicht wordt mede bepaald door hetgeen de verkoper
mag verwachten van de onderzoeksinspanningen van de koper. De verkoper mag onder
bepaalde omstandigheden verwachten dat de koper om aanvullende informatie vraagt
2
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper joyce94. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €5,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 56326 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen