De samenvatting bestaat uit hoorcollegeaantekeningen, dus de samenvatting is een duidelijk en concreet overzicht van alle verplichte stof.
Veel succes met het tentamen!
Drie hoofdthema’s
1. Juridische organisatie van de onderneming
2. Vertegenwoordiging
3. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
Privaatrechtelijke personen (Boek 2 BW) ter onderscheiding van personenvennootschap (maatschap,
VOF, CV = samenwerkingsovereenkomst; art. 7A:1655 BW) en Eenmanszaak.
Vereniging uit boek 2 BW is niet hetzelfde als vereniging van eigenaars in boek 5 BW. Een coöperatie
is ook niet hetzelfde als een woningcorporatie.
Rechtspersonen
Regelingen rechtspersonen
Wettelijke regelingen
o Boek 2 BW
o Handelsregisterwet 2007 & Handelsregisterbesluit 2008
o Wet op de Ondernemingsraden (WOR)
Statuten
o Door de rechtspersonen zelf opgestelde regels betreffende de interne organisatie
Rechtspersoonlijkheid
“Aller belangrijkste uitvinding van de mensheid”
Zelfstandig drager van eigen rechten en plichten (Art. 2:5 BW). Zelf eigenaar van goederen.
Rechtspersoon kan niet zelf handelen. Elke rechtspersoon heeft daarom altijd een bestuur. Eigen
vermogen” afgescheiden van privévermogens bestuurders en andere betrokkenen. Rechtspersonen
kunnen ook strafbare feiten plegen en worden vervolgd (denk aan boetes).
In beginsel geen persoonlijke aansprakelijkheid voor schulden voor de rechtspersoon:
o Bestuurders
o Aandeelhouders
o Leden vereniging
o Toezichthouders
Bijzondere uitzonderingen:
o Leden coöperatie (W.A en B.A.; zie art. 2:55 lid 1 jo. 2:56 BW)
o Bestuurders informele vereniging
Doel rechtspersonen
Doel NV/BV: onderneming drijven die gericht is op winst
Doel coöperatie: voorzien in stoffelijke behoefte van de leden. Bedoeling om winst te behalen, die
wordt uitgekeerd aan de leden
Doel stichtingen/verenigingen: dienen van goede doelen, verrichten van maatschappelijke
activiteiten. Er geld een winstuitkeringsverbod, dus de winst die zij behalen mag niet worden
uitgekeerd aan de bestuurders of leden in de vorm van een winstuitkering. Winst moet weer in de
vereniging worden gestoken, teneinde het doel te behartigen.
,Eigen vermogen
Hoe komt de rechtspersoon aan geld?
o Kapitaalvennootschappen: investeringen
o Verenigingen: contributie van leden, sponsorgelden, opbrengsten kantine
o Coöperaties: eerste aanzet door leden die een aanbetaling doen
o Stichtingen: bijdragen van leden
NV en BV
De NV is geregeld in Titel 4 Boek 2 BW
De BV is geregeld in Titel 5 boek 2 BW
Let echter op: Titel 1 Boek 2 BW: ‘Algemene bepalingen’, deze gelden voor ALLE rechtspersonen, dus
ook voor NV & BV.
Belangrijk is art. 2:25 BW: je kunt niet afwijken, tenzij wettelijk voorzien
Oprichting
Door een of meer personen (art. 2:64/175 lid 2 BW). Met Akte van oprichting met statuten (Art. 2:65
en 66/176 en 177 BW). Bij notariële akte (art. 2:4 jo. 2:64/175 lid 2 BW). Dit is een
bestaansvoorwaarde, anders moet vermogen worden vereffend en verdeeld. Ontstaansvoorwaarden
scheiden van oprichtingsvoorwaarden.
Verplichting tot inschrijving in Handelsregister en UBO-registratie. Dit is geen ontstaansvoorwaarde.
Hoe komt de NV of BV aan geld?
Art. 2:64 (175) lid 1 BW
o In aandelen verdeeld kapitaal, bij BV 1 of meer aandelen
o Ook wel: ‘kapitaalvennootschap’
o Kapitaal bijeengebracht door derden, de aandeelhouders
o 1 of meer aandeelhouders.
Art. 2:80a/80b (191a/91b) BW
o Storting op aandelen in geld of natura
NV
Art. 2:67 BW: bedrag van aandelen = nominale waarde + beginwaarde die in de statuten aan
aandelen is toegekend.
Minimumkapitaal is tenminste 45000 euro. Bij oprichting meteen aan NV betalen = storting op
aandelen. Voorgeschreven door 2de EEG-richtlijn. Kapitaalbescherming betekend
schuldeisersbescherming. Nominale waarde aandelen dient als garantievermogen ter voldoening
vorderingen schuldeisers van de NV. Dus ratio: waarborging belangen is illusie.
BV
Daar de illusie minimumkapitaalvereiste van 18000 euro voor BV vervallen per 1 oktober 2012.
MVT: de afschaffing van het minimumkapitaal heeft tot gevolg dat een BV kan worden opgericht met
een zeer gericht kapitaal, bijvoorbeeld 1 aandeel met een nominale waarde van 0,01 eurocent.
Let wel, regeling voor NV blijft ongewijzigd!
Wat is een aandeel
Geen definitie, vermogensrecht van eigen aard. Een aandeel is een goed in de zin van Boek 3 BW.
Functies zijn: vermogen aantrekken, winst uitkeren en zeggenschap uitoefenen.
,Vermogen aantrekken
Door uitgeven (emissie/plaatsen) van aandelen. Bij oprichting, maar in periode na oprichting.
o NV: art. 2:96 en 80 BW
o BV: art. 2:206 en 191 lid 1 BW
Geplaatst kapitaal is een onderdeel van eigen vermogen (art. 2:373 BW).
Alternatieven zijn geld lenen of behaalde winsten reserveren.
Uitkeren winst
NV: ieder aandeel geeft in beginsel recht op winst aan alle aandeelhouders (2:105 lid 1 en lid 9)
BV: bepaalde aandelen kunnen van uitkering winst worden uitgesloten (2:216 lid 7).
MvT: het kan in sommige gevallen gewenst zijn dat een aandeelhouder niet deelt in de winst van de
bv, bijv indien de oprichter van een familievennootschao als aandeelhouder wil meebeslissen over de
gang van zaken in de vennootschap, maar de winst geheel aan zijn winst wil doen toekomen.
Zeggenschap
Door uitoefenen stemrecht in AV > onder meer:
o Benoeming en ontslag bestuurders (2:132 en 134, resp 242 en 244)
o Statutenwijziging (2:121/231)
o Emissie van aandelen (2:96/206)
o Bestemming van de winst (2:105/216)
o Ontbinding
NV: 1 aandeel geeft in beginsel 1 stem (2:118 lid 1)
BV: ook stemloze aandelen (2:228 lid 5)
MvT: hier kan bijv behoefte aan bestaan wanneer aandelen zijn toegekend in het kader van
werknemersparticipaties of aan externe kredietverstrekkers zoals banken. In die gevallen wordt
gedeeld in de winst zonder dat directe invloed op die besluitvorming in de vennootschap nodig of
wenselijk wordt geacht. Stemloze aandelen geven altijd recht op winst.
Aandelen in BV
Belangrijke regels:
o Alleen aandelen op naam
o Aandelen kunnen vrij overdraagbaar zijn, want in beginsel blokkeringsregeling, tenzij statuten
anders bepalen (2:195 lid 1)
o Aandeelhoudersregister
o Emissie en levering door notariële akte (2:196)
o Erkenning of betekening (2:196a)
Aandelen in NV
NV kent aandelen op naam en/of aan toonder (2:82)
Aandelen op naam:
o Emissie en levering via notariële akte (2:86)
o Erkenning of betekening (2:86a)
o Aandeelhoudersregister (2:85)
o Blokkeringsregeling MAG (2:87)
Aandelen aan toonder:
o NV kent haar aandeelhouders niet (geen aandeelhoudersregister)
o Geen blokkeringsregeling
o Geen emissie of levering via notariële akte
, o Vanaf 1 juli 2019 (Wet omzetting aandelen aan toonder): emissie (2:82 lid 1) is
verzamelbewijs. In het aandeelbewijs zitten de aandelen. Aandelen verhandelen via op naam
gestelde effectenrekening (Wet giraal effectenverkeer)
NV/BV is zelf aansprakelijk
Art. 2:64 lid 1/175 lid 1 BW
o Aandeelhouder hoeft niet bij te dragen in verliezen van de NV/BV
o Slechts jegens de NV/BV gehouden tot volstorting
o Aandeelhouder is in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk jegens schuldeisers van de NV/BV
o Ook bestuurders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk
Uitzonderingen denkbaar: Bijv. art. 2:138/248 lid 7 BW en onrechtmatige daad (HR Nimox)
Personenvennootschappen
Art. 7A:1655 BW: samenwerkingsovereenkomst voor gemeenschappelijke rekening.
Inschrijven in Handelsregister en UBO-registratie.
BV/NV of personenvennootschap?
Keuze voor BV of personenvennootschap is afhankelijk van persoonlijke behoeftes.
Voordelen BV zijn onder meer:
o Geen persoonlijke aansprakelijkheid bestuurders en aandeelhouders voor schulden van de BV
o Vermogen aantrekken door emissie van aandelen
o Verkoop onderneming/uittreden door overdracht aandelen
Nadelen:
o Dwingrechtelijk regime (2:25). Onder andere jaarrekeningregime (Titel 9 Boek 2 BW)
o Mogelijke fiscale consequenties
Voordelen personenvennootschap
o Overeenkomst, dus vormvrij
o Weinig dwingrechtelijke bepalingen
Nadelen personen vennootschap
o Persoonlijke aansprakelijkheid maten (maatschap, vennoten (VOF), beherende vennoten (CV)
o Verkoop onderneming/overdracht ‘aandeel’ in gemeenschappelijk vermogen (3:186)
Eenmanszaak
Kenmerken
o 1 natuurlijke persoon
o Geen afgescheiden vermogen
o Inschrijven in het Handelsregister (5 onder b Hrgw 2007); UBO-registratie niet vereist
o Kan ook werknemers in dienst hebben
Onderscheid tussen eenpersoons-BV en eenmanszaak! Een eenpersoons-BV betekent een BV waarbij
alle aandelen in handen zijn van 1 persoon.
Vereniging
De vereniging is geregeld in Titel 2 Boek 2 BW
Organen zijn bestuur, leden (geen aandeelhouders) en eventueel RvC of Rvt (2:47). Leden hebben
stemrecht (2:38), bijvoorbeeld bij benoeming en ontslag van bestuurders (2:37) en statutenwijziging
(2:42 e.v.)
De vereniging heeft een winstuitkeringsverbod, dus de vereniging mag geen winst verdelen onder
haar leden (2:26 lid 3). Anders dreigt ontbinding (2:21 lid 3). De vereniging mag wel winst maken. De
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper louisapostma. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,46. Je zit daarna nergens aan vast.
