Handelsrecht
Week 1 – De kern van het ondernemingsrecht
Ondernemingsvormen
Ondernemingsvormen
Rechtspersonen (art. 2:3 e.v. BW)
- Kapitaalvennootschappen
o BV
o NV
- Overige rechtspersonen
o Stichting
o Vereniging
o Coöperatie
Personenvennootschappen, geen rechtspersonen
- Maatschap
o Gewone maatschap = maatschap
o Gekwalificeerde maatschap
VOF
CV
- Overige personenvennootschappen
o Eenmanszaak
,Besloten vennootschap (BV)
Art. 2:175 e.v. BW
Algemene info
= Een RP met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal
- Minimumkapitaal €0,1
- Aandelen op naam, niet vrij overdraagbaar (art. 2:175 BW)
- Blokkeringsregeling: (art. 2:195 lid 1 BW): aandeelhouder die aandelen wil
overdragen, moet deze eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden (tenzij
statuten anders bepalen)
- Overdracht bij notariele akte
- Alle aandeelhouders opgenomen in register (art. 2:194 BW)
- Aandeelhouders in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van
de BV wordt verricht
- Aandeelhouders: natuurlijke personen of rechtspersonen
- BV geregeerd door statuten, die bij oprichting worden vastgesteld (art. 2:177 BW)
Oprichting
- Notariële akte (art. 2:175 lid 2 BW)
- Door een of meer personen
- Akte van oprichting: Statuten (art. 2:177 BW)
o Naam vennootschap
o Doel
o Zetel
- Preconstitutief handelen: vennootschap niet verbonden voor rechtshandelingen die
worden verricht in de fase van oprichting, tenzij na oprichting bekrachtigd. (art. 2:203
(lid 4) BW)
o Tot moment bekrachtiging geldt hoofdelijke aansprakelijkheid oprichters
(art. 2:203 lid 2 BW)
o Bewijsvermoeden: indien binnen jaar faillissement (lid 3)
- Inschrijving in handelsregister geen ontstaansvoorwaarde
o Strenge aansprakelijkheidssanctie aan schending inschrijvings- en
deponeringsverplichtingen (art. 2:180 lid 2 BW)
,Naamloze vennootschap (NV)
Art. 2:64 e.v. BW
Algemene info
= Een RP met een in overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal
- Vaak door grote ondernemingen (beursnotering, verhandeld via Euronext
Amsterdam)
- Een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal (art. 6:64 BW)
- Minimumkapitaal van €45.000 (art. 2:67 lid 2 BW)
- Aandelen op naam of aan toonder (art. 2:82 BW)
- Aandelen in beginsel vrij overdraagbaar, tenzij in statuten beperkt (art. 87 lid 1 BW)
- Aandelen op naam -> dan register bijhouden met de aandeelhouders op naam (art.
2:85 BW)
- Aandeelhouders in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van
de NV wordt verricht
- Aandeelhouders: natuurlijke persoon of rechtspersoon
- NV geregeerd door statuten, die bij oprichting worden vastgesteld (art. 2:66 BW)
Oprichting
- Notariële akte (art. 2:64 lid 2 BW)
- Door een of meer personen
- Akte van oprichting: Statuten (art. 2:66 BW)
o Naam vennootschap
o Doel
o Zetel
- Preconstitutief handelen: vennootschap niet verbonden voor rechtshandelingen die
worden verricht in de fase van oprichting, tenzij na oprichting bekrachtigd. (art. 2:93
(lid 4) BW)
o Tot moment bekrachtiging geldt hoofdelijke aansprakelijkheid oprichters
(art. 2:93 lid 2 BW)
o Bewijsvermoeden: indien binnen jaar faillissement (lid 3)
- Inschrijving in handelsregister geen ontstaansvoorwaarde
Strenge aansprakelijkheidssanctie aan schending inschrijvings- en
deponeringsverplichtingen (art. 2:69 lid 2 BW)
Functies van aandelen
1. Middel om vermogen aan te trekken (art. 2:191/ 2:80 BW)
2. Zeggenschapsfunctie: Stemrecht in de AV (art. 2:228/ 2:118 BW)
3. Winstverdelingsfunctie: dividend uitgekeerd (art. 2:216/ 2:105 BW)
4. Vermogensobject: verhandelbaar, verpandbaar etc.
, Maatschap
Art. 7A:1655 e.v. BW
Algemene info
= obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer personen
- Doel: door middel van samenwerking een vermogensrechtelijk voordeel behalen
o Gemeenschappelijke rekening
o Gemeenschappelijk doel
- Uitoefening beroep: persoonlijke kwaliteiten
- Maatschapsovereenkomst is vormvrij
- Vereisten:
o Overeenkomst tot samenwerking (twee of meer personen en op grond van
gelijkheid)
o Opbrengsten verdeeld volgens verdeelsleutel
o Verplichte inbreng voor vennoten (art. 7A:1662 BW)
- Vennoten mede-eigenaar van de maatschap
- Maten/ vennoten voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de
maatschap (art. 7A:1679 en 7A:1680 BW)
- Stille maatschap: naar buiten toe geen blijk van een gezamenlijke beroeps/
bedrijfsuitoefening
- Openbare maatschap: voor derden duidelijk en op een kenbare wijze naar buiten
treden, onder gemeenschappelijke naam
Oprichting
- Obligatoire, wederkerige overeenkomsten (geen notariële akte!!) (art. 7A:1655 BW)
- Oprichting is vormvrij
- Art. 22 K: bewijsvereiste bestaan vennootschap tegenover een derde, geen vereiste
voor oprichting
- Inschrijving handelsregister
o Sancties niet inschrijven handelsregister:
Maatschap: iedere maat hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden (in
afwijking van art. 7A:1680 BW)
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper saradeboer3. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €14,99. Je zit daarna nergens aan vast.
