College aantekeningen
Hoorcollegeaantekeningen MCO week 1-6
In dit document zijn de aantekeningen te vinden van de hoorcolleges van week 1-6
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 49 pagina's
Voorbeeld 4 van de 49 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
Hoorcollegeaantekeningen Masterclass OndernemingsrechtWeek 1 - Week 6
Week 1 – Personenvennootschappen
Personenvennootschappen = een contractuele samenwerkingsovereenkomst
Indien aan kenmerken voldaan, dan een personenvennootschap in die betreffende vorm.
Samenwerking is gericht op personen, dus in beginsel geen wisseling van de vennoten mogelijk,
dan ontbonden en indien nieuwe vennoot toetreden dan een nieuwe vennootschap.
Contractsvrijheid uitgangspunt: afwijken van de wettelijke bepalingen, zoals
bijvoorbeeld een voortzettingsbeding. Beheerst door contractenrecht, maar betekent
besluitvorming gebaseerd op wilsovereenstemming, dus in beginsel unanimiteit, maar ook
hiervan kan worden afgeweken.
Gesloten stelsel van vormen: vermogen van de personenvennootschap in principe
afspeelt in de sfeer van vermogens van de vennoten, vermogen is wel afgescheiden van het
prové-vermogen. Door afgescheiden vermogen toch functioneren als een rechtspersoon.
Vennootschapsvermogen
- Economische zin = alles wat de vennoten hebben ingebracht
- Juridische zin = goederenrechtelijk gemeenschap: alle vennoten goederenrechtelijk gerechtigd zijn,
in beginsel voor gelijke delen, maar kan van afwijken. Dus bestanddelen die gezamenlijk aan de
vennoten toebehoren.
Gebonden karakter: een vennoot kan niet over zijn aandeel in de gemeenschap beschikken,
noch over zijn aandeel in een afzonderlijk goed, althans niet zonder instemming vennoten.
Afgescheiden vermogen: het vermogen staat primair ter beschikking van crediteuren van de
vennootschap (privécrediteuren in beginsel geen verhaal kunnen halen op het afgescheiden
vermogen van de personenvennootschap).
HR Boeschoten/Besier (vof), art.
HR Hovuma/Spreeuwenberg (cv)
HR Biek Holdings (maatschap)
Kenmerken van de personenvennootschappen
Maatschap, art. 7A:1655 BW
1. Contractuele samenwerking
- Duurzaam zijn min of meer
- Op voet van gelijkheid: onderscheid zich hiermee van de arbeidsovereenkomst. Betekent niet dat
de ene vennoot niet meer verplichtingen kan hebben dan de ander, het gaat om het ontbreken van
gezag.
1
,2. Met inbreng van de vennoten: kan alles zijn wat bij kan dragen aan het succes van de samenwerking.
- Arbeid/Goodwill
- Inbreng van goederen: indien normaal goederenrechtelijk inbrengt dan wordt het
gemeenschappelijk eigendom (titel koop). Kan ook obligatoir inbrengen, dan gebruik inbrengen
(titel van beheer).
- Inbreng van economische eigendom: waard fluctuatie rekening en risico vennootschap. Indien
uittreden dan vervalt inbreng, indien meer waard of minder waard geworden dan verschil afdragen
aan de vennootschap. Gerendeerd ten behoeve van de vennootschap, dus winst of verlies delen
door alle vennoten.
- Inbreng van zuiver genot van goederen: waarde fluctuatie voor rekening en risico vennootschap,
dan volledig genot weer terug en niets afgerekend.
3. Materieel voordeel: winst of besparen van kosten.
4. Ter verdeling onder de deelnemers/vennoten: recht op een aandeel van de winst, andere vennoot mag niet
bepalen hoeveel en een derde ook niet. Winst is gelijk aan wat is ingebracht, art. 7A:1671 BW.
Indien arbeid ingebracht dan winst gelijk aan de winst van de vennoot die het minst heeft
ingebracht in de personenvennootschap, art. 7A:1670 BW, tenzij anders is overeengekomen (HR
Sanders/Swiecka: indien allen arbeid ingebracht dan winst en verlies verdelen in gelijke delen).
- Stille maatschap: personenvennootschap beroep of bedrijf niet onder gemeenschappelijke naam
- Openbare maatschap: personenvennootschap beroep met gemeenschappelijke naam.
Vennootschap onder firma (vof), art. 16 WvK jo. art. 7A:1655 BW
1. Contractuele samenwerking
- Duurzaam zijn min of meer
- Op voet van gelijkheid: onderscheid zich hiermee van de arbeidsovereenkomst. Betekent niet dat
de ene vennoot niet meer verplichtingen kan hebben dan de ander, het gaat om het ontbreken van
gezag.
2. Met inbreng van de vennoten: kan alles zijn wat bij kan dragen aan het succes van de samenwerking.
- Arbeid/Goodwill
- Inbreng van goederen: indien normaal goederenrechtelijk inbrengt dan wordt het
gemeenschappelijk eigendom (titel koop). Kan ook obligatoir inbrengen, dan gebruik inbrengen
(titel van beheer).
- Inbreng van economische eigendom: waard fluctuatie rekening en risico vennootschap. Indien
uittreden dan vervalt inbreng, indien meer waard of minder waard geworden dan verschil afdragen
aan de vennootschap. Gerendeerd ten behoeve van de vennootschap, dus winst of verlies delen
door alle vennoten.
- Inbreng van zuiver genot van goederen: waarde fluctuatie voor rekening en risico vennootschap,
dan volledig genot weer terug en niets afgerekend.
2
,3. Materieel voordeel: winst of besparen van kosten.
4. Ter verdeling onder de deelnemers/vennoten: recht op een aandeel van de winst, andere vennoot mag niet
bepalen hoeveel en een derde ook niet. Winst is gelijk aan wat is ingebracht, art. 7A:1671 BW.
Indien arbeid ingebracht dan winst gelijk aan de winst van de vennoot die het minst heeft
ingebracht in de personenvennootschap, art. 7A:1670 BW, tenzij anders is overeengekomen (HR
Sanders/Swiecka: indien allen arbeid ingebracht dan winst en verlies verdelen in gelijke delen).
5. Uitoefening van een bedrijf met een gemeenschappelijke naam
Beroep en bedrijf: beroep dan alleen vrije beroep, advocaten, artsen, notarissen, fysiotherapeuten etc.
diensten iets te maken algemeen belang, zelf eindverantwoordelijk kwaliteit diensten, permanent educatie
verplicht, registratie en (wettelijk) tuchtrechtsysteem.
Commanditaire vennootschap (cv), art. 19 WvK jo. art. 7A:1655 BW
1. Contractuele samenwerking
- Duurzaam zijn min of meer
- Op voet van gelijkheid: onderscheid zich hiermee van de arbeidsovereenkomst. Betekent niet dat
de ene vennoot niet meer verplichtingen kan hebben dan de ander, het gaat om het ontbreken van
gezag.
2. Met inbreng van de vennoten: kan alles zijn wat bij kan dragen aan het succes van de samenwerking.
- Arbeid/Goodwill
- Inbreng van goederen: indien normaal goederenrechtelijk inbrengt dan wordt het
gemeenschappelijk eigendom (titel koop). Kan ook obligatoir inbrengen, dan gebruik inbrengen
(titel van beheer).
- Inbreng van economische eigendom: waard fluctuatie rekening en risico vennootschap. Indien
uittreden dan vervalt inbreng, indien meer waard of minder waard geworden dan verschil afdragen
aan de vennootschap. Gerendeerd ten behoeve van de vennootschap, dus winst of verlies delen
door alle vennoten.
- Inbreng van zuiver genot van goederen: waarde fluctuatie voor rekening en risico vennootschap,
dan volledig genot weer terug en niets afgerekend.
3. Materieel voordeel: winst of besparen van kosten.
4. Ter verdeling onder de deelnemers/vennoten: recht op een aandeel van de winst, andere vennoot mag niet
bepalen hoeveel en een derde ook niet. Winst is gelijk aan wat is ingebracht, art. 7A:1671 BW.
Indien arbeid ingebracht dan winst gelijk aan de winst van de vennoot die het minst heeft
ingebracht in de personenvennootschap, art. 7A:1670 BW, tenzij anders is overeengekomen (HR
Sanders/Swiecka: indien allen arbeid ingebracht dan winst en verlies verdelen in gelijke delen).
5. Naast een of meer beherende vennoten (onderneming drijven) een of meer commanditaire vennoten
(stille vennoten).
Commanditaire niet ingeschreven in handelsregister, bedrag inbreng wordt wel ingeschreven.
3
, Indien twee of meer beherende vennoten, geldt de cv tussen hen als een vof.
Bestuur van de personenvennootschap (interne draagplicht en externe aansprakelijkheid)
Onderscheid maken tussen beheren en beschikken
- Beheren: normale uitoefening van bedrijf, elke vennoot is bevoegd tot beheershandelingen (art.
7A:1676 BW), kan contractueel afwijken.
- Beschikken: alle andere handelingen, vennoten slechts gezamenlijk bevoegd, ook contractueel van
kunnen afwijken.
Voor wiens rekening komen de handelingen interne verhoudingen: bevoegd beheers- of
beschikkingshandeling verricht dan voor rekening van vennootschap, dus andere vennoten
dan draagplichtig. Draagplicht is evenredig aan de inbreng, kan contractueel van afwijken.
Indien bevoegdheid ontbreekt dan andere vennoten zeggen niet voor onze
rekening, kan wel aanvaarden, maar hoeven niet te doen.
1. Voor rekening van de vennootschap: was bevoegd voor verrichten van
de handeling (voor wiens rekening, interne draagplicht/verhoudingen).
2. Namens de vennootschap: vertegenwoordigingsbevoegd (wie kan
aanspraken en verhaal nemen, externe verhoudingen).
Maatschap
Externe verhoudingen
Hoofdregel, art. 7A:1681 BW: maat handelt op naam van de maatschap bindt in beginsel alleen zichzelf.
Andere binden indien andere maten volmacht hebben gegeven, art. 7A:1679 BW (contract,
schijn of incidentele basis). Indien volmacht of bekrachtiging dan gebonden voor gelijke delen, art.
7A:1680 BW, tenzij anders overeengekomen of wet anders bepaald.
Indien geen volmacht, dan alleen zelf gebonden dus dan aansprakelijk voor het gehele
bedrag.
Verhaal
- Vermogen: van de maatschap crediteur verhalen (HR Biek Holdings) & verhaal privévermogen op
maten en maten volmacht hebben verleend. Vrije keuze, kan ook alle maten aanspraken en de
maatschap aanspreken.
Maatschap aanspreekt dan voor het volledig bedrag. Indien de maten aanspreekt dan
voor een gelijk deel aanspreken, dus 5 maten dan 1/5 en 3 maten dan 1/3 etc.
- Privéschuldeisers niet op afgescheiden vermogen.
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper sydneyvooijs. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €9,46. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 48298 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen