Dit document bevat een samenvatting van de theorie van het vak Vennootschapsrecht. Het is een samenvatting van de powerpoints en zelf genomen notities uit de les.
VENNOOTSCHAPSRECHT
WAAROM?
1) Sommige mensen hebben geld, andere hebben ideeën
2) Fiscaal: bv beter dat vennootschap laat factureren & u een loon laat
uitbetalen ipv zelf factuur + hoog dividend aan jezelf betalen
3) Vermogen over te geven aan volgende generatie (fiscaal)
4) Gelijkheid: samenwerkingsverband tss 2 partijen => hoe juridisch vorm geven?
o (1) arbeidsovereenkomst sluiten?
▪ PROLBEEM: altijd een baas & ondergeschikte
o (2) vennootschap => vennoten = aandeelhouders = staan op gelijke
voet (kan wel machtig & minder machtig bv hvlheid aandelen)
▪ Bv 1 aandeel Colruyt = gelijke rechten als die familie, enkel gn stemrecht
5) Beperking v aansprakelijkheid: zelfstandige basis => schulden = alles kwijt
(beroep & persoonlijke bezittingen)
o OPLOSSING: stuk uit vermogen nemen & in vennootschap steken
▪ Moeilijkheden => verlies je enkel dat stuk (= onderworpen aan
onverdenmingsrisico)
BRONNEN
• 2019: grote hervorming v vennootschapsrecht
Hervormingsredenen
o Veel vennootschapsvormen (nooit afschaffen) => verminderen
▪ NV, BV, CV… (waren er 15)
o 1 soort vennootschap overgehouden (=> oude 2 soorten afgeschaft)
▪ Handels vennootschappen (handelsactiviteiten)
▪ Burgerlijke vennootschappen (gn handel drijven) => afgeschaft
o Veel regels waarvan je niet kon afwijken
▪ Meer v aanvullend recht maken => makkelijker vennootschap
vorm geven nr eigen behoefte
▪ Bv: BV goedkeuring bij verkoop v aandelen, nu vrij verkoop
• Bronnen
o NATIONALE
▪ !WVV! (wetboek v vennootschappen & verengingen)
• Inhoudstabel: zelfde manier gestructureerd
• Inleiding + per vennootschapsvorm
▪ Overeenkomsten recht: vennootschap = overeenkomst (min 2
mensen) => nu aangepast je kan ook alleen zijn
o Europese
▪ Richtlijnen: eenvormig maken v sommige delen
▪ Verordeningen: aantal vennootschapsvormen
• Europese NV: meteen erkend in 27 lidstaten
▪ VWEU (verdrag werking Europese unie): regels vrij verkeer
• Vrije vestiging => zetel moet je ku verplaatsen nr andere
lidstaat
o Internationale
▪ Verdragen (erkenning v vennootschappen)
,MOGELIJKHEDEN
Vroeger (toestand tot 2019)
Vennootschap zag als overeenkomst (samenwerking)
o Vaak familie = “excuusvennoot”
Regel: min mt 2 personen zijn (gn max)
o Fortis miljarden aandelen
Nu (vanaf 2019)
Vennootschap is rechtshandeling => 1 of meer nodig
= handeling die je bewust stelt met oog op juridische gevolgen
o = kan eenzijdig gesteld worden (gn min v 2 meer)
2 types kan je eenhoofdig oprichting
o NV (=naamloos)
o BV (besloten)
Andere vormen => nog steeds min 2
o UITZONDERING!: CV (coöperatief)=> min 3
WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
= Artikel 1.1 (boek 1, artikel 1)
• Elk woord is belangrijk
o Rechtshandeling: gn overeenkomst meer nodig (kan wel)
o 1 of meer personen (vennoten = aandeelhouders)
o Inbreng: dan pas heb je vennootschap
▪ Iedereen moet iets in de venn steken (afhk v type)
▪ = vermogen
o Uitoefening v 1 of welbepaalde activiteit => altijd doel nodig
▪ In statuten moet je doelstelling noteren (ku meerdere zijn)
o 1vd doelen: vermogens voordeel uitkeren
= winstoogmerk & verdeling ervan
▪ Bv uitkering v dividend => of het in de praktijk gebeurt is anders
VERSCHIL VENNOOTSCHAP MT ANDERE VERENINGSVORMEN
1) Vereniging = VZW ≠ vennootschap Artikel 1.2
Onderscheid:
o Opgericht bij overeenkomst (min 2 leden)
o Leden ≠ vennoten
o Belangeloos doel nastreven
▪ Kan inkomsten hebben, maar doel is niet winst maken
▪ Bv wafels verkopen vr Chiro
o Mag gn vermogensvoordeel uitkeren
▪ Winst gebruiken vr vereniging zelf
▪ Kosten ku wel uitgekeerd w
o ! Geen inbreng nodig !
▪ Lidgeld ≠ inbreng (vormt gn vermogen)
, 2) Stichting Artikel 1.3
Onderscheid:
o Rechtspersoon zonder leden
o Oprichters = stichters
o Belangeloos doel
o Gn vermogen uitkeren
3) Onverdeeldheid (= mede-eigendom)
o Kan je dat ook associëren als vennootschap?
o Voorbeeld: samen huis kopen
▪ => Vrijwillig of volgens de wet
• Bv overleiden v ouders mt broer delen
▪ Meerdere personen mt aansprk, maar gn vennootschap
• Want er moet een doel zijn! (concreet) => niet bij
onverdeeldheid
• Het enige is het instant houden van wat je hebt
o Maar kan wel uitgroeien tot vennootschap
▪ Bv huis gaan verhuren => dan het je maatschappelijk doel & wil
je winst maken
4) Overeenkomst
o Vroeger: vennootschap = overeenkomst, maar nu niet
o Je hebt 2 zaken nodig vr vennootschap, wat je hier niet hebt
▪ Geen inbreng (gn vennoot zndr inbreng!)
• Pot waar iedereen iets in moet doen
• Maar bij verkoop-koper is er geen inbreng
▪ Winstoogmerk & winstverdeling niet aanwezig
• Gn gem doel hiervan
o MAAR je kan wel mt overeenkomst een vennootschap oprichten
▪ Bv alle elementen in de overeenkomst wel aanwezig
BASIS TYPES VENNOOTSCHAP
= soorten vennootschappen dat de wet regelt (4 types ipv 15 vr hervorming)
1) Maatschap
o Kan je varianties aanbrengen! (≠ vormen)
o VOF: vennootschap onder firma
2) BV: besloten vennootschap (kwam v BVBA)
o Als je vennootschap opricht, wil wetgever dat je dit wilt doen (bruikbaar
voor iedereen)
o Voor herziening: min kapitaal insteken => nu afgeschaft
o Je kan die volledig vormgeven (bv aandelen, bestuur…)
▪ Voorbeeld: tandartsen, winkel
3) NV: naamloze vennootschap
o Vennootschap vr kapitaal intensieve activiteiten
▪ Bv heel veel geld nodig
o Min kapitaal, strikte regels
4) CV: coöperatieve vennootschap
o Gaan we niet zien (gelijklopend met BV)
, 2 Europese vennootschapsvormen
Vooral voor grote/meerder lidstaten overkoepelende onderneming
Zie artikel 1.5
1.5 WVV
Wetboek v vennootschappen
• Alle vennootschap vormen opsommen
• 3 paragrafen: type v vennootschap mt rechtspersoon of niet
o Basisvormen terugkomen mt rechtspersoon
o Zonder, met & samenwerkingsverband
TYPE DWANG | GESLOTEN SYSTEEM
Vennootschap oprichten keuze maken tss alle types
“Ik wil iets uniek” met kenmerken van verschillende
o ONMOGELIJK in België
o Enkel types dat de wet erkend! (niet creëren)
Sancties: vennootschap herleiden tot 1 type dr rechtbank
1.5 §1 & §2
→ Paragraaf 1: vennootschappen zndr rechtspersoonlijkheid
o Maatschap (mr die varieert ook nog)
→ Paragraaf 2: mt rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid?
• Wij zijn fysieke personen
• Wij hebben allemaal:
o Naam
o Adres
o Nationaliteit: plaats voor uitoefenen van rechten & verplichtingen
o Handelingsbekwaam (= volwaardig rechtsobject & optreden in
rechtsverkeer: bv iemand dagvaarden)
o Vermogen: wij hebben bezittingen
• 3 personen vennootschap oprichting met rechtspersoonlijkheid
o Entiteit oprichting die LOS staat v personen die het oprichten
o => heeft zelfde kenmerken als wij fysieke persoon
▪ Naam, adres, nationaliteit & handelsbekwaam zijn + vermogen
▪ Dus vennoten zijn niet gebonden dr handelsbekwaam
▪ Verplichte inbreng dus heeft ook vermogen
• Rechtspersoon zien we niet, maar is wel een door het recht erkende activiteit
o Verschil zonder?
• Invloed aansprakelijkheid?
o Zie verder
Zonder rechtspersoonlijkheid
• Entiteit komt niet los vd vennoten
o Je hebt een onverdeeldheid met een doel tss de vennoten (gn
afgescheiden vermogen)
• Heeft invloed op aansprakelijkheid
o Hier hoog risico, gn beperkte aansprakelijkheid
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper KatoUA. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €8,99. Je zit daarna nergens aan vast.
