Samenvatting
Samenvatting en jurisprudentieoverzicht de onderneming 2024
- Instelling
- Hogeschool InHolland (InHolland)
Dit is een samenvatting voor het vak de onderneming, of ook wel oprichting van een onderneming genoemd.
[Meer zien]Voorbeeld 4 van de 34 pagina's
Voorbeeld 4 van de 34 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Voorbeeld van de inhoud
Samenvatting oprichting van een ondernemingHoofdstuk 1
Het ondernemingsrecht omvat alle rechtsvormen die in de Nederlandse of Europese wet
geregeld zijn, ook indien zij geen (winst gerichte) onderneming drijven.
Er worden twee categorieën onderscheiden:
1. Rechtspersonen
2. Niet-rechtspersonen
Een rechtssubject is een drager van rechten en plichten. Dat een natuurlijk persoon (artikel
1:1 lid 1 BW) of rechtspersoon (artikel 2:3 BW) drager van rechten is betekent dat hij zaken
in eigendom kan hebben, dat het recht erkent dat zaken van hem kunnen zijn en dat hij
schulden kan hebben.
Een rechtsobject is datgene waar een rechtssubject recht op kan hebben: bijvoorbeeld
goederen.
Rechtspersonen worden op grond van artikel 2:5 BW gelijkgesteld met natuurlijke personen
voor wat het vermogensrecht betreft. Rechtsbevoegdheid heeft betrekking op de
mogelijkheid om rechtshandelingen te verrichten, overeenkomsten te sluiten, goederen in
ontvangst te nemen, schulden aan te gaan, vorderingen te innen, onrechtmatige daden te
begaan etc.
Functionarissen binnen rechtsvormen:
- Bestuurders (bij rechtspersonen)
- Vennoten (bij personenvennootschappen)
- Maten (bij personenvennootschappen)
- Commissarissen (met name bij grote rechtspersonen)
- Procuratiehouder (bij rechtspersonen)
- Eigenaar (bij eenmanszaak)
Grote bedrijven bezitten brievenbusmaatschappijen vanuit Nederland. Ze werken niet
letterlijk vanuit Nederland, maar zijn hier wel gevestigd en ontlopen zo hogere winstbelasting
in hun eigen land.
Europese rechtsvormen:
- Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)
Het EESV wordt opgericht door ten minste twee natuurlijke of rechtspersonen uit ten minste
twee verschillende lidstaten door middel van een overeenkomst en zonder kapitaalinbreng.
Het heeft rechtspersoonlijkheid, maar alle leden blijven naast de EESV hoofdelijk
aansprakelijk voor schulden. Doel van de EESV is om de economische werkzaamheid van
zijn leden te vergemakkelijken of te ontwikkelen, dan wel de resultaten ervan te verbeteren
of te vergroten. Winst maken mag geen doel zijn. Is er toch winst dan is dit winst van de
leden.
1
, - Societas Europaea (SE)
De SE, ook wel Europese naamloze vennootschap genoemd, staat eveneens los van
nationale regelgeving en is gebaseerd op Verordening 2157/2001 van de Europese Unie. De
SE is een rechtspersoon waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld. Ze mag wel winst
uitkeren aan de betrokken rechtspersonen; deze zijn niet hoofdelijk naast de SE
aansprakelijk. Oprichting kan plaatsvinden door alle rechtspersonen, maar deze moeten hun
oorsprong vinden in ten minste twee verschillende nationaliteiten en samen zorg dragen
voor een geplaatst aandelenkapitaal van minimaal €120.000.
- Societas Cooperativa Europaea (SCE)
De SCE, ook wel de Europese coöperatieve vennootschap genoemd, is een combinatie van
elementen van de nv en de coöperatie, en is daarmee een opzichzelfstaande rechtsvorm. Zij
lijkt op de SE, omdat zij net als de SE niet gebonden is aan een EU-lidstaat, zodat
grensoverschrijdende zetelverplaatsing mogelijk is. De SCE is gebaseerd op Verordening
1425/2003 van de Europese Unie. Zij is een vennootschap met een in aandelen verdeeld
kapitaal, maar met coöperatieve elementen. De SCE heeft als voornaamste doel het
voldoen aan de behoeften van haar leden of het ontwikkelen van hun economische en
sociale activiteiten. Oprichting kan door minstens twee rechtspersonen uit verschillende
lidstaten, maar ook door minimaal vijf natuurlijke personen of personenvennootschappen uit
minstens twee verschillende lidstaten. Het minimaal geplaatste kapitaal van de leden is
€30.000.
Niet wettelijke geregelde ondernemingsvorm:
- Eenmanszaak
De eenmanszaak is een niet wettelijk geregelde rechtsvorm, zonder formele
oprichtingsvereisten. Je dient je in te schrijven bij de KvK, zodat je geregistreerd staat in het
Handelsregister, waardoor iedereen kan zien dat je een serieuze onderneming drijft.
Inschrijving is verplicht.
Personenvennootschappen Boek 7A en Wetboek van Koophandel:
- Vennootschap onder firma (vof)
De vof is gebaseerd op de maatschap. Ze wordt op dezelfde wijze opgericht en dient
eveneens te worden ingeschreven bij de KvK. Een vof is echter een vennootschap voor
bedrijfsuitoefening, waarbij het bedrijf altijd onder gemeenschappelijke naam wordt
uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden
uitgesloten, en alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof.
- Maatschap stil/openbaar
De maatschap is een vennootschapsverband waarin, al dan niet met gebruikmaking van een
gemeenschappelijke naam, een beroep of een bedrijf wordt uitgeoefend ofwel beroeps- of
bedrijfshandelingen worden verricht. De stille maatschap is bedoeld voor beroeps- of
bedrijfsuitoefening en de openbare voor beroepsuitoefening. De stille maatschap treedt niet
buiten onder één naam, de openbare maatschap wel. Het wordt opgericht op basis van een
overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt, zodat er een gemeenschap ontstaat en samen
voordeel kan worden behaald. Het moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Het
grote verschil met de vof en de cv is dat de maatschap enkel vertegenwoordigd kan worden
2
,als alle maten een volmacht geven aan degene die handelt namens de maatschap en dat
alle maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de maatschap.
- Commanditaire vennootschap (cv)
De cv is gebaseerd op de vof en heeft dezelfde oprichtingshandelingen en tevens dezelfde
definitie. Hierbij is sprake van één of meer commanditaire vennoten, ook wel ‘stille’
vennoten, naast de beherende vennoten. Stille vennoten hebben slechts geld ingebracht,
maar zijn niet werkzaam binnen of namens de vennootschap. Ze delen volledig mee met de
winst, maar dragen intern slechts bij tot de hoogte van hun inbreng bij een eventueel verlies.
Alle vennoten, behalve de commanditaire, zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze
daarvan worden uitgesloten en alle vennoten behalve de commanditaire zijn hoofdelijk
aansprakelijk voor verbintenissen van de cv.
Rechtspersonen boek 2:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)
Een rechtspersoon met eigen kapitaal, dat door middel van het uitgeven van aandelen is
verkregen. Ze dient te worden opgericht met een notariële akte. Moet worden ingeschreven
bij de KvK. Besloten karakter: er kunnen enkel aandelen op naam worden uitgegeven. Stem-
of winstrechtloze aandelen kunnen worden uitgegeven.
- De naamloze vennootschap (nv)
Net als de bv een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, maar de nv heeft
wel een minimum oprichtingskapitaal (€45.000). Wordt op dezelfde wijze als een bv
opgericht (KvK). De aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn, en kunnen op een
aandelenbeurs worden verhandeld. Geen mogelijkheid tot stem- of winstrechtloze aandelen.
- De vereniging formeel/informeel
Een vereniging is een rechtspersoon met leden die een ander doel hebben dan de
coöperatie en de OWM, en die niet is gericht op winst. Winst mag niet worden uitgekeerd
aan leden. Het kan met een notariële akte worden opgericht, waardoor ze een formele
vereniging is met volledige rechtsbevoegdheid. Verplichte inschrijving bij de KvK. Zonder
notariële akte opgericht zijn ze informeel en hebben beperkte rechtsbevoegdheid. Het
inschrijven bij de KvK is dan optioneel.
- De stichting
Een stichting is een rechtspersoon met in beginsel slechts één orgaan en heeft, in
tegenstelling tot de vereniging, een ledenverbod. Ze is niet gericht op winst. Ze mag
behaalde winst niet uitkeren aan bestuurders of anderen, behalve wanneer de uitkering van
ideële of sociale aard is. Een stichting wordt opgericht door middel van een notariële akte en
moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
- De onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
De OWM is hetzelfde als de coöperatie, behalve dat ze als doel heeft dat ze met haar leden
verzekeringsovereenkomsten sluit.
3
, - De coöperatie
De coöperatie is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is. Deze
rechtspersoon is gericht op winst en heeft als doel het voorzien in stoffelijke behoefte van
leden door het sluiten van overeenkomsten met hen. De coöperatie dient bij de notaris te
worden opgericht en ook te worden ingeschreven bij de KvK. De bestuurders zijn in beginsel
niet aansprakelijk en het is mogelijk dat de aansprakelijkheid van leden ook wordt beperkt of
uitgesloten, zoals bij de bv en nv.
Kerkgenootschappen bevatten volgens artikel 2:2 BW eveneens rechtspersoonlijkheid,
maar verder geeft de wet geen regels over de structuur en inrichting ervan.
Doordat een rechtspersoon binnen het vermogensrecht wordt gelijkgesteld met een
natuurlijk persoon, kan hij ook in vergelijkbare situaties als een natuurlijk persoon
terechtkomen. Er zijn bijvoorbeeld raakvlakken bij handelingsonbekwaamheid en de
handelingsonbevoegdheid.
→ In artikel 3:32 lid 1 BW is te lezen dat ieder natuurlijk persoon in Nederland bekwaam is
tot het verrichten van rechtshandelingen, voor zover de wet niet anders bepaalt. Als iemand
niet bekwaam is, mag je zelf geen zelfstandige rechtshandelingen verrichten. Een eenzijdige
ongerichte rechtshandeling is dan zelfs nietig.
Er zijn twee gevallen van handelingsonbekwaamheid:
1. onder curatele gestelden (artikel 1:381 lid 2 BW)
2. minderjarigen (artikel 1:234 BW)
Aangezien ondernemingen worden gedreven door natuurlijke personen, kan een
onderneming wel degelijk last hebben van een onder curatele gestelde, en daarmee
handelingsonbekwame functionaris.
Een curator verricht handelingen voor de onder curatele gestelde. Iedere
ondercuratelestelling wordt openbaar gemaakt door publicatie in de Staatscourant. Als een
bestuurder van een rechtspersoon onder curatele wordt gesteld, blijft de rechtspersoon zelf
gewoon bestaan en functioneren. Bij een vereniging en stichting kan dit statutair worden
vastgelegd. Indien de onderneming geen rechtspersoon is, kan een ondercuratelestelling
grotere gevolgen hebben, bijvoorbeeld bij een eenmanszaak.
Indien een handelingsonbekwame zelfstandig een rechtshandeling wil verrichten namens
iemand anders, kan dat wel. Dit kan namelijk krachtens vertegenwoordiging (artikel 3:63 lid
1 BW).
Handlichting - Een 16- of 17-jarige kan hiermee bepaalde bevoegdheden van een
meerderjarige krijgen, om zodoende vrijwel geheel zelfstandig te kunnen functioneren in de
maatschappij.
Een handelingsonbekwame blijft wel rechtsbevoegd, hij is namelijk een rechtssubject
(artikel 1:1 lid 1 BW). Wanneer iemand over een specifiek deel van zijn leven geen
rechtshandelingen mag verrichten, noemen we dat handelingsonbevoegd.
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper AngelaaK. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €4,66. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 50064 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen