Een voorbeeld van een pleitnota voor het vak Moot Court. Het behaalde cijfer met deze pleitnota was een 9,0. De casus betrof een ondernemingsrechtelijke casus.
Rechtbank Den Haag Mr. … , curator in het
Rolnummer C/07/973364 / HL ZA 10-777 faillissement van
Zitting d.d. 9 december 2019 Jeans-4-You Holding B.V.
Inzake: Mede beleidsbepaler wonende te Leiden,
eiser,
vertegenwoordigd door
mr. dhr. xxx
en
Kees Maling
wonende te Leiden,
gedaagde,
vertegenwoordigd door
mr. dhr. xxx
1. De opkomst en ondergang van een veelbelovende onderneming
1.1 Mijnheer de Voorzitter, geachte leden van de rechtbank,
Een onderneming is een complex systeem, waarbij iedere ondoordachte handeling tot
grote onomkeerbare gevolgen kan leiden. Dit geldt ook voor de onderneming-in-
kwestie: Jeans-4-You Holding B.V (‘Holding’). Dit kledingbedrijf floreerde totdat de
heer Maling, gedaagde, als commissaris werd aangewezen. Hij had een grote invloed
op de gang van zaken bij Holding. Toen de winkelverkopen in het jaar 2018
plotseling stagneerden, braken zware tijden voor Holding aan. De onderneming kreeg
grote betalingsproblemen. Gedaagde heeft door zijn onverantwoorde handelswijze het
bestaan van de vennootschap onmogelijk gemaakt. Dit leidde uiteindelijk tot het
faillissement van Holding.
1.2 Mijn cliënt, de curator, heeft vastgesteld dat de jaarrekening van 2017 te laat werd
gedeponeerd. Bovendien heeft mijn cliënt geconstateerd dat gedaagde erg nauw bij de
, gang van zaken van de vennootschap betrokken is geweest.
1.3 Mijn cliënt vordert dat de rechtbank de heer Maling veroordeelt tot betaling aan mijn
cliënt van het volledige tekort in het faillissement van Holding op grond van art.
2:248 lid 1 BW. Ik wil graag toelichten waarom er gegronde redenen zijn voor het
inroepen van de hoofdelijke aansprakelijkheid van de heer Maling, en wel door de
eisen die art. 2:248 lid 1 BW stelt nader te bespreken. Ik zal eerst aangeven waarom
gedaagde met een bestuurder kan worden gelijkgesteld. Daarna zal ik bespreken
waarom hem onbehoorlijke taakvervulling kan worden verweten.
2. Gedaagde is medebeleidsbepaler en wordt gelijkgesteld met een bestuurder
2.1. Dat gedaagde een commissaris is, vormt geen beletsel om hem op grond van
art. 2:248 lid 1 BW aansprakelijk te stellen voor het boedeltekort in het faillissement
van Holding. Dit artikel is in beginsel van toepassing op de statutaire bestuurders van
een failliet gegane vennootschap. Echter, op grond van artikel 2:248 lid 7 BW
kan mijn cliënt ook degene aanspreken die het beleid van Holding heeft bepaald dan
wel mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder.
2.2 Vaststaat dat gedaagde niet alleen met een toezichthoudende taak belast was. Hij was
ook verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de e-commerce-activiteiten. Hij zou
zich naar verwachting intensief bemoeien met dit belangrijke project. Gedaagde
kwam aan de verwachtingen tegemoet. Hij was regelmatig op kantoor en in de
winkels aanwezig. Ook voerde hij vaak overleg met de bedrijfsleiders en de statutaire
bestuurders van de vennootschap om diverse ideeën over e-commerce te bespreken.
De uit deze ideeën voortvloeiende investeringsbeslissingen legde gedaagde aan de
bestuurders voor. Deze investeringsbeslissingen waren de belangrijkste beslissingen
die het bestuur moest nemen, maar ze werden de facto niet door de bestuurders zelf
genomen. Het was de facto gedaagde die al deze beslissingen nam, omdat de
statutaire bestuurders van Holding er niet toe in staat waren om het mogelijke effect
van deze investeringen op Holding te beoordelen. Ze hadden immers geen verstand
van e-commerce en om deze reden vertrouwden ze blindelings op gedaagde en
stemden ze met zijn voorstellen zonder nadere vragen in.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper yudzhelaydyn. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,47. Je zit daarna nergens aan vast.
