Alle voorgeschreven stof en het hoorcollege voor college 1 van het vak De beursvennootschap in het financieel toezichtrecht. De samenvatting bevat:
- Handboek Beursgang, H1 Een inleiding (Bierens e.a., 2011)
- Hoofdlijnen Wft (Silverentand & Van der Eerden, 2018)
- Compendium Financieel Recht (Br...
De beursvennootschap in het financieel toezichtrecht College 1
Hoorcollege 1 – Introductie + werking van effectenmarkten en de rol van
informatie op die markten
Literatuur
Handboek Beursgang, H1 Een inleiding (Bierens e.a., 2011)
1.2 Redenen voor een beursgang
1.2.1 Het verkrijgen van toegang tot de kapitaalmarkt
Bedrijfsactiviteiten kunnen op uiteenlopende wijze worden gefinancierd.
Leningen ter financiering van bedrijfsactiviteiten komen in vele varianten voor,
maar er is een gemeenschappelijk kenmerk: de lening moet op een vooraf
bepaalde datum worden afgelost en er wordt op voorhand bepaald welke
vergoeding (rente) is verschuldigd. Financiering door middel van de uitgifte
van aandelen heeft andere kenmerken: de investeerder wordt met een aandeel
‘mede-eigenaar’ van de vennootschap. De looptijd is onbeperkt en het dividend
is geheel winstafhankelijk. Het financieren door het uitgeven van aandelen kan
een alternatief zijn voor een lening bij een bank. Als die aandelen dan aan een
beurs worden genoteerd biedt dat de mogelijkheid om op enig moment relatief
eenvoudig geld uit de markt te halen door uitgifte en notering van nieuwe
aandelen. Genoteerde aandelen worden door het bestuur van de vennootschap
gezien als een soort munteenheid waarmee betalingen worden verricht. Zo’n
vervolguitgifte is doorgaans gemaximeerd tot 10% per jaar van het aantal en de
klasse van aandelen die al zijn toegelaten tot de beurs. Als aan gekwalificeerde
beleggers wordt aangeboden, dan is de prospectusplicht niet van toepassing.
Als een beursvennootschap met (te) veel vreemd vermogen is gefinancierd kan
het ook noodzakelijk zijn om eigen vermogen aan te trekken door het uitgeven
van aandelen. Op die manier wordt op de balans de verhouding tussen vreemd
en eigen vermogen hersteld. Substantiële vervolguitgiftes worden
gestructureerd als een claimemissie. Bestaande aandeelhouders verkrijgen het
recht om (tegen korting) nieuwe aandelen te nemen in de vennootschap om zo
verwatering van hun belang door uitgifte van nieuwe aandelen tegen te gaan.
1.2.2 Strategie
Aan een beursnotering kunnen ook bedrijfsstrategische overwegingen ten
grondslag liggen. Voorbeelden:
- Is een manier om beleggers te interesseren voor een markt waarin
(nieuwe) commerciële activiteiten worden gestart.
o Bijv. als het belangrijkste afzetgebied ver van de vestigingsplaats
ligt: kan dan een notering worden aangevraagd in de regio waar de
naamsbekendheid en commerciële belangen groot zijn.
o Vennootschap die al elders beursgenoteerd is kan verzoeken om ter
plaatse een 2e notering te verkrijgen.
o Sommige vennootschappen kiezen ervoor om bij een beursgang
hun aandelen gelijktijdig aan meerdere beurzen te noteren: dual
listing.
- Andere overweging is het streven naar een nieuwe vaste groep van
aandeelhouders, zoals grote institutionele beleggers of instellingen met
wie het management goede relaties onderhoudt.
o Om zulke investeerders te interesseren kan een notering in de
jurisdictie waar de investeerder is gevestigd wenselijk zijn.
- De mogelijkheid om personeelsopties te kunnen verstrekken.
o Wordt ook wel in de literatuur genoemd als een (strategische)
overweging om aandelen te noteren, maar is niet geheel
onomstreden.
,De beursvennootschap in het financieel toezichtrecht College 1
1.2.3 Exit van aandeelhouders
3e aanleiding om over te gaan tot een beursgang: wens van een bestaande
aandeelhouder om zijn belang in de vennootschap geheel/gedeeltelijk te
verkopen. Aantal voorbeelden van beweegredenen:
i. Grootaandeelhouder/ondernemer die zijn bedrijf vanaf de grond
heeft opgebouwd kan na verloop van tijd besluiten zijn belang
geheel/gedeeltelijk te verkopen [bijv. door pensionering, geen
opvolgers in de familie, fiscale overwegingen of estate planning].
o Kan ook zijn dat hij een deel van zijn belang wil verzilveren, maar
in belangrijke mate bij de vennootschap betrokken wil blijven.
Bij zo’n verkoop zullen de overwegingen van de verkopende
ondernemer scherp worden bekeken: de ondernemer kent
zijn bedrijf als geen ander en potentiële investeerders gaan
zich afvragen waarom hij juist nu tot verkoop overgaat.
Om deze zorgen weg te nemen zal de ondernemer
minimaal 1 aandeel behouden. Beleggers verlangen
daarnaast vaak dat hij is gebonden aan een lock up die
verhindert dat hij zijn resterend bedrag kort na de
eerste notering alsnog verkoopt.
ii. Private equity investeerders
o De betrokkenheid van PE-investeerders gaat verder dan die van
gewone beleggers. Ze staan de ondernemer terzijde, initiëren een
reorganisatie van de onderneming of voegen de organisatie samen
met een andere onderneming waarin de PE een belang houdt. Na
het voltooien van de reorganisatie en het verstrijken van vaak 3-7
jaar is een beursgang een manier om het aandelenbelang af te
bouwen.
Zie ook hiervoor: het terugbrengen van de verhouding tussen
vreemd- en eigen vermogen kan een reden zijn voor een
beursgang.
iii. Holdingvennootschappen
o Er kan worden besloten dat niet alleen de holdingvennootschap
maar (ook) een dochtervennootschap een notering verkrijgt.
Overweging voor zo’n equity carve out kan zijn dat de niet-
kernactiviteiten zijn ondergebracht in een
dochtervennootschap/divisie die ene snellere groei
doormaken dan de kernactiviteiten elders in de groep.
Aparte notering kan tot gevolg hebben dat de
dochtervennootschap als zelfstandig genoteerde
vennootschap een hogere waarde heeft dan als niet-
genoteerde vennootschap. De moedervennootschap kan haar
eigen activiteiten financieren met de opbrengst van de
verkoop van haar belang in de dochtervennootschap.
Is bij een equity carve out gebruikelijk dat de
moedervennootschap een belang houdt in de
dochteronderneming.
Is een verschil met een spin-off, waarbij de
(voormalige) dochtervennootschap geheel wordt
afgescheiden.
iv. Privatisering
o Verkoop door de staat van belangen die zij houdt in private
ondernemingen. Als de staat een belang wil verkopen is een
beursgang een optie voor een gehele of gedeeltelijke exit. In de
, De beursvennootschap in het financieel toezichtrecht College 1
literatuur worden er 4 beweegredenen voor privatisering
onderscheiden:
Het scheppen van inkomsten;
Gewijzigde inzichten over de vol van de staat in het
economisch bestel;
De disciplinerende werking van de markt;
Combinatie van de laatste twee: het bijdragen aan de
ontwikkeling van een volwassen aandelenkapitaalmarkt.
o Privatisering d.m.v. beursnotering onderscheidt zich van andere
beursgangen door het feit dat vaker sprake kan zijn van een 100%
herplaatsing van aandelen (secondary offering).
Herplaatsing: wordt vaak gedoeld op een verkoop van
bestaande aandelen, in tegenstelling tot nieuw uitgegeven
aandelen.
1.3 De keerzijden van een beursgang
1.3.1 Kosten
Kosten verbonden aan een beursgang: de ‘underwriting fee’ voor de banken, de
kosten voor juridisch advies, de vergoedingen die aan de beurs betaald dienen
te worden en de kosten van de publiciteitscampagne waarmee de beursgang is
omgeven. Dit zijn in principe eenmalige kosten. Er zijn ook doorlopende kosten,
zoals kosten verbonden aan het inrichten en onderhouden van de interne
organisatie om tijdig te voldoen aan de wettelijke informatieverplichtingen die
van toepassing zijn op beursvennootschappen en het omgaan met
koersgevoelige informatie.
1.3.2 Verplichting tot transparantie
Beursvennootschap is onderworpen aan wettelijke verplichting tot het
publiceren van (financiële) informatie (is complex en sterk gereguleerd). Niet-
naleving kan leiden tot uiteenlopende sancties én er zijn reputationele risico’s
aan verbonden. Beursvennootschappen zijn ook onderworpen aan de CGC (geldt
het comply or explain principe). Het is daarnaast steeds meer gebruikelijk dat
ondernemingen rapporteren over de wijze waarop zij invulling geven aan
maatschappelijk verantwoord ondernemen. Beursvennootschappen zijn tot slot
kwetsbaar voor actualiteit, publiciteit en beeldvorming. Voor het bestuur van
een beursgenoteerde vennootschap bestaat daarom de noodzaak om doorlopend
contact te onderhouden met beursanalisten, investeerders en de media.
1.3.3 Gewijzigde governance-structuur
Aandeel verschaft ook stemrecht in de AvA. Het bestuur moet verantwoording
afleggen over het gevoerde beleid en het stemrecht biedt de aandeelhouder de
mogelijkheid om invloed uit te oefenen op het beleid dat door het bestuur wordt
gevoerd. Dit beïnvloedt het succes van de beursgang en de latere prijsvorming
van het aandeel (beleggers vinden deze mogelijkheid vaak positief).
Daartegenover staat dat het bestuur van een vennootschap een invloedrijke
positie van aandeelhouders niet altijd zal ervaren als behulpzaam bij het
vormgeven en uitvoeren van beleid. Dit is vooral het geval indien een
beursvennootschap het doelwit wordt van een overnamebod. In het uiterste
geval verliest het bestuur de mogelijkheid om de toekomst van de eigen
onderneming zelf te bepalen.
1.4 Het verhaal achter de beursgang
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper annehoogendoorn. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,49. Je zit daarna nergens aan vast.
