3 hoofdthema’s:
1. Intern = Structuur organisatie; organen - onderlinge bevoegdheden
2. Extern = Wie mogen voor onderneming transacties sluiten? Rechtsverhoudingen met derden
(bevoegdheid tot vertegenwoordiging)
3. Hoe zijn de verantwoordelijkheid & aansprakelijkheid van de onderneming en belangrijke
functionarissen voor de gang van zaken in de onderneming uitgewerkt?
Hoofdstuk 1 Ondernemingsvormen
1.1 B.V.
In art. 2:175 BW is de definitie van een besloten vennootschap opgenomen. Een kenmerk is dat een B.V.
één of meer overdraagbare aandelen heeft. Men kan slechts participeren via een aandeel in het kapitaal
van de onderneming, waardoor een B.V. wordt gerekend tot kapitaalassociaties
(kapitaalvennootschap).
Een aandeel kan verschillende functies vervullen:
Middel om vermogen mee aan te trekken;
Er is stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden (art. 2:228 BW). Het heeft dan een
zeggenschapsfunctie; Echter kan in de statuten geregeld worden dat een aandeel geen
stemrecht heeft (art. 2:228 lid 4 BW).
Als laatst heeft het ook een winstverdelingsfunctie; In beginsel heeft ieder aandeel recht op een
deel van de winst (art. 2:216 BW).
Voor de aandeelhouder heeft het aandeel nog een andere functie namelijk als vermogensobject. Bij een
B.V. is in beginsel een aandeel niet vrij overdraagbaar en staat op naam van de aandeelhouder. In eerste
instantie moet het aandeel aan de medeaandeelhouders worden aangeboden (art. 2:195 lid 1 BW). In
de statuten mag opgenomen worden dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn. In de wet zijn hiervoor
weer blokkeringsregelingen opgenomen (art. 2:195 BW), die aanduiden binnen welke grenzen de vrije
overdraagbaarheid in de statuten kan worden beperkt.
Overdracht van aandelen gaat via notariële akte en er moet een aandeelhoudersregister worden
opgenomen (art. 2:194 BW).
Bij de oprichting van een B.V. moeten statuten worden opgesteld (voor de interne regels) (art. 2:177
BW). Deze zijn vrij in te zien (art. 2:180 lid 1 BW). De oprichting van de B.V. is openbaar.
1.2 N.V.
Het minimumkapitaal van een N.V. bedraagt € 45.000 (art. 2:67 lid 2 BW). De N.V. kent een in aandelen
verdeeld maatschappelijk kapitaal (art. 2:64 BW). De aandelen bij een N.V. hebben dezelfde functie als
bij een B.V.
1
,Aandelen mogen op naam en aan toonder worden uitgegeven (art. 2:82 BW). Als de N.V. aandelen op
naam uitgeeft, moet het bestuur een register bijhouden van deze namen (art. 2:85 BW). Aandelen aan
toonder in de vorm van verzamelbewijs uitgegeven aan centraal instituut of intermediair.
Aandeelhouder niet aansprakelijk voor acties NV/BV (art. 2:64/2:175 BW):
Hoeft niet boven nominale waarde aandeel te storten (BV statuten-kan wel)
Hoeft niet in de verliezen BV/NV bij te dragen
BV/NV structuurvennootschap (art. 2:263/153 BW)
Geplaatst kapitaal + reserves > € 16 miljoen
100 werknemers bij BV/NV – afhankelijke maatschappij
OR krachtens wettelijke verplichting bij BV/NV – afhankelijke maatschappij
Hoofdelijke aansprakelijkheid NV/BV
Bestuurders hoofdelijk aansprakelijk naast BV/NV voor rechtshandelingen in tijdvak vóór eerste
inschrijving in handelsregister (art. 2:69 lid 2/2:180 BW)
Bij NV ook aansprakelijkheid indien:
1. Gestort kapitaal kleiner dan minimum kapitaal
2. Niet minimaal ¼ geplaatste kapitaal is gestort
HR 28 januari 2011, NJ 2011, 167 (Staalbankiers/Elko management)
1.3 De maatschap en de vennootschap onder firma
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak
Personenvennootschappen (= contractueel verband) = Ontstaat doordat er een
samenwerkingsovereenkomst/contract wordt getekend voor een langere termijn
o Maatschap - art. 7A:1655-1688 BW
o VOF - art. 15-34 WvK
o CV - art. 19-21 WvK
Eenmanszaak =
Geen onderscheid privé en zakelijk vermogen
Geen oprichtingsvereisten
Wel inschrijving onderneming in handelsregister (art. 5 sub b Hrw)
Maatschap = Een overeenkomst, waarbij twee of meer personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkaar te delen
(art. 7A:1655 BW).
Beroepsuitoefening = De gezamenlijke uitoefening van een beroep (advocaat of chirurg)
De overeenkomst is vormvrij
Een vennoot is verplicht altijd iets in te brengen in een maatschap, bijvoorbeeld geld, arbeid of
andere middelen.
VOF = De vennootschap onder firma is de maatschap, tot de uitoefening van een bedrijf onder
gemeenschappelijke naam aangegaan (art. 17 WvK)
Grondslag in boek 7A en WvK
Bedrijfsuitoefening = Loodgieters en bouwvakkers
2
,De VOF kent hoofdelijke verbondenheid voor verbintenissen van de vof (art. 18K). De maten
daarentegen zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de maatschap (art. 7A:1680
BW).
Inbreng in de maatschap = art. 2:1662 BW
Binnen een vof en een maatschap mag er geen sprake zijn van ondergeschiktheid, omdat er dan sprake
kan zijn van een arbeidsovereenkomst. Er is sprake van een samenwerkingsvereiste.
De maatschap en de vof kennen twee belangrijke verschillen:
1. Iedere vennoot is conform de wet bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen (art. 17 lid 1
sub K). Bij een maatschap mag een maat slechts optreden namens de andere maten indien er
een volmacht is gegeven (art. 7A:1679 BW). Bij een maatschap zou iedereen in beginsel voor
eigen rekening overeenkomsten af sluiten en dit vervolgens in te brengen in de maatschap (art.
7A:1676 lid 1 en 3 BW).
2. Voor schulden in de VOF zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden (art. 18 sub K). Een maat is
voor gelijke delen aansprakelijk (art. 7a: 1679 en 1680 BW).
3
, Relevante bepalingen voor een maatschap en een VOF:
Wet op de ondernemingsraden
Handelsregisterwet van 2007
In de handelsregisterwet staan alle bedrijven die zijn ingeschreven in het handelsregister.
1.4 Verschillen tussen de B.V./N.V. enerzijds en de maatschap en vof
anderzijds
Enkele verschillen zijn:
Aandeelhouders van een B.V. of N.V. zijn in beginsel niet aansprakelijk (art. 2:64 en art. 2:175
BW). Voor een vof en een maatschap gelden strengere regels.
De N.V. en B.V. moet een jaarrekening opstellen, vaststellen en openbaar maken (Titel 9 Boek 2
BW). De openbaarmaking/publicatie gaat via het handelsregister (art. 2:394 lid 1 BW). Voor de
VOF en de maatschap geldt deze verplichting niet.
Een aandeelhouder kan de kapitaalvennootschap niet opzeggen, maar een vennoot van een
personenvennootschap heeft wel een mogelijk om uit de vennootschap te stappen.
Een B.V. en N.V. hebben vanuit de wet minimaal twee organen nodig
(aandeelhoudersvergadering en bestuur). Dit mag wel één en dezelfde persoon zijn (Boek 2
BW). Bij een vof en maatschap geldt deze verplichting niet.
Verschillen tussen rechtspersoon en personenvennootschap
Aansprakelijkheid
Opmaken, vaststellen en publiceren jaarrekening
Continuïteit van de onderneming
Organen
4
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper Brittintveld. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,46. Je zit daarna nergens aan vast.
