Post Master Accountancy, UvA Corporate Reporting 1 Quinty Cok
Week 1 – Introductie en verslaggevingskader
08-09-2023
o Kennen en doorgronden van het wettelijke kader voor de (financiële) verantwoording, zodat jullie
klanten kunnen adviseren over de wettelijke verantwoordingsvereisten;
o Boekhoudkundige kennis verbeteren, zodat verbanden in financiële verantwoording beter kunnen
worden doorgrond;
o Bekend worden met de vereisten aan het bestuursverslag en de verantwoording van niet
financiële informatie en leren hoe deze samenhangen met de financiële verantwoording;
o Kennen van de eisen aan de duurzaamheidsverslaggeving zoals deze voortkomt uit de CSRD;
o Studenten een introductie te geven op internationaal en Europees belastingrecht en kennis te
laten maken met de fiscale strategie zoals ondernemingen deze toe kunnen passen.
Kader van de financiële verslaggeving
Wet en regelgeving in Nederland
• Toepassingsgebied BW 2 titel 9: ‘De jaarrekening en het bestuursverslag’
Boek (BW) 2 Titel 9 is de wettelijke basis voor de jaarverslaggeving in Nederland. Dit geldt ook als
men te maken heeft met IFRS. Voorbeeld: een beursfonds die zijn jaarrekening op grond van IFRS
en door naar de EU opstellen maar dat betekent wel dat BW 2 Titel 9 als wet nog steeds bestaat.
De wet blijft bestaan en IFRS is een invulling daarvan.
BW 2 Titel 9 heeft een hele brede werking.
• Van toepassing op de volgende Nederlandse rechtspersonen:
- Naamloze vennootschap
- Besloten vennootschap
- Coöperatie
- Onderlinge waarborgmaatschappij
- Commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarin alle vennoten die volledig
jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar
buitenlands recht zijn
- Commerciële stichtingen en verenigingen: stichtingen en verenigingen die geen commercieel
doel hebben vallen hier niet onder.
• En op formeel buitenlandse vennootschappen:
- Een naar een ander dan Nederlands recht opgerichte, rechtspersoonlijkheid bezittende
kapitaalvennootschap die haar werkzaamheden geheel of nagenoeg geheel in Nederland
verricht en voorts geen werkelijke band heeft met de staat waarbinnen recht geldt waarnaar zij
is opgericht. Het gaat hier om naar buitenlands recht opgerichte vennootschappen die hun
activiteiten in Nederland uitvoeren. Voorbeeld: ondernemingen die een Limited of SE zijn. Een
beddenfabrikant, een SE, naar Luxemburgs’ recht opgerichte vennootschap, die internationaal
opereert.
• Besluit modellen jaarrekening (BMJ) – Vaste modellen voor het opstellen van de jaarrekening
In het Besluit Modellen Jaarrekening (BMJ) staat een aantal inrichtingsmodellen voor de balans
en de winst- en verliesrekening. Het bevat informatie over hoe men een jaarrekening opstelt. Er
is keuzevrijheid maar wel beperkte keuzevrijheid. Het hangt af van de grootte van de
onderneming. Er moet aan één van de modellen worden voldaan. Er moet voldaan worden aan
het Besluit modellen jaarrekening anders is er sprake van een non-compliance jaarrekening. Het
gebeurt niet zelden dat een klant haar eigen model maakt en het er totaal anders uitziet.
,Post Master Accountancy, UvA Corporate Reporting 1 Quinty Cok
Als men de wet volgt dan is de jaarrekening niet meteen compliant. Er moet met meer rekening
worden gehouden: De Richtlijnen op de Jaarverslaggeving (RJ). Men heeft de wet en men heeft de RJ.
De wet bevat de algemene bepalingen, bijvoorbeeld dat er een balans, een winst- en verliesrekening
en een bestuursverslag moet zijn. De RJ kleurt de wet in door haar richtlijnen. In de richtlijnen staan
stellige (ver gedrukt) en niet stellige uitspraken (niet vetgedrukt). De stellige uitspraken beginnen vaak
met ‘u dient’, men moet. De niet stellige uitspraken zijn meer aanwijzingen.
Klanten komen weleens met het argument: ‘Dit staat in de RJ maar niet in de wet en ik moet een
jaarrekening opstellen die aan de wet voldoet dus ik doe het niet.’
De RJ geeft kleuring aan de wet. Er zijn klanten die zeggen de jaarrekening moet opgesteld worden in
overeenstemming met de wet. Maar het is wel zo dat wanneer er wordt gekeken naar jurisprudentie
en naar uitspraken van de Ondernemingskamer er kan worden gesteld dat zeker de stellige uitspraken
van de RJ moeten worden gezien als wet. Het is de manier waarop men in Nederland de jaarrekening
opstelt. Dit betekent dat wanneer men de RJ uitingen / richtlijnen in de wind slaat, men wanneer men
gemieter krijgt zoals een faillissement of andere rechtszaken, hier problemen mee kan krijgen.
• Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (RJ / RJK)
- Invulling van het wettelijk kader op basis van de inzichtsvereisten
- Totstandkoming op basis van consensus (Verschaffers, gebruikers en controleurs)
- Stellige en niet-stellige bepalingen
- Vereenvoudigde richtlijnen voor kleine vennootschappen
- Geen wettelijke status, maar wel van belang in uitspraken van onder andere de
Ondernemingskamer / Hoge Raad
• Bedrijfstak specifieke wetgeving en richtlijnen (o.a. financiële instellingen, onderwijs, zorg.
Sector specifieke richtlijnen RJ 600). Er zijn ook standaarden voor not for profit, pensioenfondsen
en verzekeraars. Deze hebben aparte standaarden in RJ en hier zitten ook specifieke eisen aan.
Wet en regelgeving Nederland – Grootte criteria RJ
De RJ kent vrijstellingen voor middelgrote, kleine en micro rechtspersonen. IFRS kent geen
vrijstellingen op basis van de omvang van een rechtspersoon!
De RJ bundel is er voor grote ondernemingen. Voor de kleine rechtspersonen heeft men de RJK bundel.
Dit is de RJ voor kleine rechtspersonen. Het is eigenlijk de dikke RJ bundel maar dan in een
versimpelende vorm. Men krijgt allerlei vrijstellingen en minder specifieke eisen. Als men een kleine
rechtspersoon is kan men aan minder zware eisen voldoen en dat helpt.
Grootte criteria*
Waarde activa Netto omzet Aantal werknemers
Middelgroot ≤ 20 miljoen ≤ 40 miljoen ≤ 250
Klein ≤ 6 miljoen ≤ 12 miljoen ≤ 50
Micro ≤ 0,35 miljoen ≤ 0,7 miljoen ≤ 10
*Een onderneming moet tenminste aan 2 van de 3 criteria voldoen in 2 opeenvolgende jaren.
Men heeft grote ondernemingen, middelgrote ondernemingen, kleine ondernemingen en micro
ondernemingen. Aan bovenstaande criteria moet voor 2 van de 3 worden voldaan voor in ieder geval
2 jaar achter elkaar. Voorbeeld: jaar 1 zakt de omzet naar onder de grens van 40 miljoen maar in jaar
2 niet dan betekent het nog steeds niet dat men naar middelgroot gaat. Men moet twee jaar wachten.
, Post Master Accountancy, UvA Corporate Reporting 1 Quinty Cok
Het is belangrijk om dit in de gaten te houden want de middelgrote, kleine en micro rechtspersonen
kunnen te maken hebben met vrijstellingen of vereenvoudigen. Voorbeeld: Klant stelt de jaarrekening
op op basis van middelgroot. Het is een wat versimpelt verhaal. Als de klant na 2 jaar wordt
geclassificeerd als groot dan is het jeopardizing into the black hole want uiteindelijk is de jaarrekening
niet meer compliant. Er moet goed op gelet worden. Het lijkt simpel maar in de praktijk gaat dit
weleens mis.
IFRS kent geen vrijstellingen voor kleine of middelgrote rechtspersonen. IFRS is alles to the full
amount. Je doet IFRS helemaal of je doet het helemaal niet. Er is geen verlicht regime.
Wet en regelgeving Nederland – Vrijstellingen RJ
Onderstaand is een overzicht van de vrijstellingen die kunnen gelden. Vrijstellingen kunnen best wel
ver gaan in hoe men een jaarrekening opstelt, hoe men deze vormgeeft en wat men er in op moet
schrijven. Als men dit in de praktijk tegenkomt moet men goed opletten in welk bakje men valt, aan
welke grootte criteria men voldoet.
Vrijstellingen:
Middelgroot Klein Micro
• Opgemaakte jaarrekening; • Beknopte balans en W&V rekening • Zeer beknopte balans en W&V
vereenvoudigde modellen (BMJ) • Geen bestuursverslag vereist rekening
toegestaan, met samenvoeging van • Geen vermelding van bezoldiging • Geen toelichting vereist
W&V posten van bestuurders en toezichthouders • Geen bestuursverslag vereist
• Openbaar gemaakte jaarrekening: • Geen deponering van de W&V • Geen vermelding van bezoldiging
vereenvoudigde jaarrekening met rekening vereist bestuurders / toezichthouders
ook een samenvoeging van • Geen accountantscontrole vereist • Geen deponering W&V rekening
balansposten • Fiscale grondslagen zijn toegestaan • Geen accountantscontrole
in de commerciële jaarrekening • Fiscale grondslagen toegestaan in
de commerciële jaarrekening
Wat betreft vrijstellingen voor middelgrote ondernemingen komt men in het Besluit Modellen
Jaarrekening. BMJ stelt dat voor middelgrote ondernemingen andere modellen mogen worden
toegepast dan voor grote ondernemingen. Men kan een aantal posten in elkaar schuiven waardoor
men minder detail hoeft te hebben. Het gaat om samenvoegen.
Als men naar kleine en micro ondernemingen kijkt zitten er ook een aantal versimpelingen in. Hierbij
kan gedacht worden aan dat er geen accountantscontrole meer vereist is. Ook is er geen vermelding
van bezoldiging van bestuurders en toezichthouders nodig. Directeur-Grootaandeelhouders (DGA’s)
zullen snel zeggen ik hoef mijn inkomensgegevens niet in de jaarrekening op te nemen. Bij kleine en
micro ondernemingen mag dit. Evenals hoeft men geen bestuursverslag op te stellen bij een kleine en
micro rechtspersoon. Men hoeft niet dingen toe te lichten.
Besluit modellen jaarrekening (BMJ)
wetten.nl – Regeling – Besluit modellen jaarrekening – BWBR0003648 (overheid.nl)
Model A, model B, model E, model F, model I, model J. Het gaat op letters. De tekst is hieronder
opgenomen.
, Post Master Accountancy, UvA Corporate Reporting 1 Quinty Cok
Grote ondernemingen vallen onder model A en B voor de balans en voor de winst- en verliesrekening
onder de modellen E en F. Als men een ander grootte criteria heeft / kleiner is, mag men gebruik
maken van een ander modellen. Voor middelgrote en kleine ondernemingen komt men bij Model I en
J uit. Voor micro ondernemingen is het besluit niet van toepassing en zit men nergens aan vast (Artikel
1 lid 3 BMJ).
In het Besluit modellen jaarrekening zijn de modellen in hapklare brok uitgeschreven. De modellen
staan heel rigide opgeschreven. Hier moeten ondernemingen aan voldoen. Als er wat mist dan heeft
men een non compliant verhaal. Het Besluit Modellen Jaarrekening bevat de verplichte opbouw van
de jaarrekening en daarin staat ook wat je wel en niet weg mag laten. De jaarrekening moet er dus
goed naast worden gelegd. Bij de winst- en verliesrekening gaat het vaak fout.
Wetgeving beursgenoteerde ondernemingen
Transparantierichtlijn = wetgeving die uit de EU wetgeving komt die de financiële verslaggeving
regelt voor beursgenoteerde onderneming. De transparantierichtlijn vanuit Europa is vertaalt naar:
Wft = Wet financieel toezicht
Wtfv = Wet toezicht financiële verslaggeving
• Gebaseerd op EU wetgeving gericht op consistentie en transparantie in de verslaggeving van
beursfondsen
• Geconsolideerde jaarrekening in principe op basis van EU-IFRS: dit is in Europa goedgekeurd. Er
is IFRS zoals dit gemaakt wordt door de International Accounting Standards Board (IASB) in
Amerika. Vervolgens gaat de wetgeving van IFRS naar het Europees parlement. Europa gaat nog
naar de IFRSen kijken en beoordelen of men vindt dat deze IFRS ook in Europa toegepast moet
worden of niet.
EU-IFRS = Het is IFRS endorsed by the EU. Het gaat om de IFRS standaarden van de IASB van
Amerika zoals deze in Europa goedgekeurd zijn. Er zit een extra proces in / slag achter.
• Bepalingen voor de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaggeving: bepalingen over wanneer
de jaarrekening moet zijn opgesteld en gedeponeerd, bepalingen over tussentijdse financiële
verslaggeving (bijvoorbeeld: halfjaar rapportage).
• AFM toezicht op de verslaggeving
Men komt in een verzwaard bakje terecht.
Corporate governance code
• Principes voor goed bestuur, effectief toezicht en verantwoording
• Pas toe of leg-uit (comply or explain) beginsel: men moet het toepassen en als men het niet
toepast moet men uitleggen waarom men het niet toepast.
• Toelichting op de bestuurdersbeloningen
• In 2022 geactualiseerd door de Monitoring commissie Corporate Governance Code. Meer
nadruk op onderwerpen als duurzaamheid, diversiteit, cultuur, risicomanagement en
digitalisering. De corporate governance code is op zichzelf geen stilstaand ding. Wat men
belangrijk vindt van bedrijven is veranderd. Vroeger was het winst en dividend, nu wordt er
