Arresten
Verplichte arresten Handelsrecht 2019/2020
- Instelling
- Rijksuniversiteit Groningen (RuG)
Uitwerking van alle verplichte arresten van het vak Handelsrecht aan de Rijksuniversiteit Groningen.
[Meer zien]Voorbeeld 6 van de 13 pagina's
Voorbeeld 6 van de 13 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
3 beoordelingen
Door: mvandebeek • 4 jaar geleden
Door: studentrechten1200 • 4 jaar geleden
Door: carineannelies • 4 jaar geleden
Voorbeeld van de inhoud
Verplichte arresten Handelsrecht 2019/2020Rijksuniversiteit Groningen
Inhoud
Beklamel.................................................................................................................................................2
Poot/ABP................................................................................................................................................3
Staleman/Van de Ven.............................................................................................................................4
Bibolini....................................................................................................................................................5
Dierenartsenmaatschap/Samenwerkende dierenartsen-arrest.............................................................6
VDV Totaalbouw.....................................................................................................................................7
Levola Hengelo/Smilde...........................................................................................................................8
Funke Medien.........................................................................................................................................9
Lloyd/Klijssen; Lloyd/Loint’s.................................................................................................................10
L’Oreal/Bellure.....................................................................................................................................11
Bosselaar q.q./Interniber......................................................................................................................12
,Beklamel
De feiten
K. is enig bestuurder van Beklamel BV. Hij bestelt een partij babyvoeding bij Stimulan, maar betaling
blijft achterwege. De partij wordt doorverkocht. Even later is Beklamel failliet. Stimulan stelt K.
persoonlijk aansprakelijk voor de schade die zij heeft geleden.
Rechtsvraag
Kan K. persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de wanprestatie van Beklamel, nu hij als
directeur wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat Beklamel niet aan haar verplichtingen kon
voldoen?
Overweging
Volgens het Hof ging het bij de beoordeling of K. aansprakelijk is om de vraag "of Klaas bij het
aangaan van de overeenkomst als directeur van Beklamel wist of er niet aan behoefde te twijfelen, dat
Beklamel niet, of niet binnen een redelijke termijn, aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en
geen verhaal zou bieden voor de schade die Stimulan ten gevolgde van die wanprestatie zou lijden".
De HR ging daar in mee en vond dit inderdaad de juiste maatstaf.
Rechtsregel
Een benadeelde schuldeiser van een kapitaalvennootschap kan een bestuurder van die vennootschap in
privé aanspreken op grond van onrechtmatige daad indien de bestuurder ten tijde van het aangaan van
de transactie al wist of moest weten dat de vennootschap de verplichting niet kon nakomen en geen
verhaal zou bieden voor de door die wanprestatie veroorzaakte schade.
Met de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht geldt voor de besloten
vennootschap de uitkeringstest van 2:216 lid 3 BW, welke onder meer op het Beklamel-arrest is
gebaseerd.
Relevante artikelen
Artikel 6:162 lid 1 BW:
Hij die jegens een ander een onrechtmatige daad pleegt, welke hem kan worden toegerekend, is
verplicht de schade die de ander dientengevolge lijdt, te vergoeden.Lid 2. Als onrechtmatige daad
worden aangemerkt een inbreuk op een recht en een doen of nalaten in strijd met een wettelijke plicht
of met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, een en ander
behoudens de aanwezigheid van een rechtvaardigingsgrond.Lid 3. Een onrechtmatige daad kan aan de
dader worden toegerekend, indien zij te wijten is aan zijn schuld of aan een oorzaak welke krachtens
de wet of de in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
Artikel 2:216 lid 3 BW:
Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te
voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is
ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 248 lid 5 is van
overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten
is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van
maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of
redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan
met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de
uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen
uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit
hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin bedoelde vergoeding aan de
bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten
aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot
verrekening.
,Poot/ABP
De feiten
Arnold Poot was enig aandeelhouder van het Poot-concern. Dit concern bouwde tennishallen, waarin
ABP investeerde. De beleggingsraad van ABP besluit op enig moment voorlopig niet meer in
tennishallen te investeren. Dit vertellen ze echter niet aan Poot, waardoor het concern wel kosten blijft
maken maar niks meer afzet. Uiteindelijk gaat het Poot-concern failliet. De aandelen in het Poot-
concern zijn daardoor waardeloos. Arnold Poot vordert als aandeelhouder schadevergoeding van ABP.
Rechtsvraag
Kan een aandeelhouder een vordering kan instellen wegens wanprestatie en/of onrechtmatige daad
tegen derden die de onderneming hebben geschaad waarin de aandeelhouder aandelen bezit?
Overweging
De Hoge Raad overweegt dat het vermogen van de vennootschap en dat van haar aandeelhouders
afgescheiden zijn. Bij schade die de vennootschap leidt door derden moet de schadevergoeding dan
ook door de vennootschap zelf worden gevorderd (mede met het oogpunt dat zij op moet komen voor
de belangen van allen die haar onderneming in stand houden). De aandeelhouders kunnen het bestuur
op diverse manieren daartoe bewegen.
Voor het vorderen bij derden van vergoeding van de afgeleide schade door de aandeelhouders is
volgens de HR daarom geen ruimte.
Rechtsregel
Indien door een derde schade is toegebracht aan de vennootschap en daardoor de aandelen in die
vennootschap minder waard zijn geworden, kunnen de aandeelhouders geen vergoeding van deze
waardevermindering vorderen bij de derde.
Relevante artikelen
Artikel 6:162 BW:
Lid 1. Hij die jegens een ander een onrechtmatige daad pleegt, welke hem kan worden toegerekend, is
verplicht de schade die de ander dientengevolge lijdt, te vergoeden.
Lid 2. Als onrechtmatige daad worden aangemerkt een inbreuk op een recht en een doen of nalaten in
strijd met een wettelijke plicht of met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk
verkeer betaamt, een en ander behoudens de aanwezigheid van een rechtvaardigingsgrond.
Lid 3. Een onrechtmatige daad kan aan de dader worden toegerekend, indien zij te wijten is aan zijn
schuld of aan een oorzaak welke krachtens de wet of de in het verkeer geldende opvattingen voor zijn
rekening komt.
Artikel 6:163 BW:
Geen verplichting tot schadevergoeding bestaat, wanneer de geschonden norm niet strekt tot
bescherming tegen de schade zoals de benadeelde die heeft geleden.
,Staleman/Van de Ven
De feiten
Staleman en Richelle waren bestuurder van Van de Ven Automobielbedrijf BV. Tijdens hun
directeurschap hebben ze een aantal lease-activiteiten ontwikkeld die zwaar verliesgevend bleken. De
vennootschap spreekt hen aan op grond van onbehoorlijk bestuur. De directeuren beriepen zich op
décharge die de enig aandeelhouder (een stichting administratiekantoor) op 9 augustus 1988 had
verleend voor het in 1987 gevoerde beleid.
Rechtsvraag
Hoever strekt de decharge?
Overweging
Het Hof overwoog:
“Blijkens de notulen is de directie ter vergadering expliciet gedéchargeerd. Indien en voorzover
daarmee al bedoeld zou worden enige décharge met een ruimere strekking dan die, welke aan de
vaststelling van de jaarstukken is verbonden, dan nog kan daaruit, gelet op hetgeen de aandeelhouders
destijds wisten of konden weten, niet worden afgeleid dat die décharge tevens de (…) aan de directie
verweten tekortkomingen zou dekken, nu immers uitgangspunt is dat een décharge niet verder strekt
dan van hetgeen aandeelhouders omtrent het beheer en bestaan van de directie weten of redelijkerwijs
kunnen weten.”
Hiertegen gingen de directeuren in cassatie. Volgens het door hun ingebrachte middel strekte de
décharge zich eveneens tot hetgeen de aandeelhouders redelijkerwijze konden weten danwel waarop
zij, mede gelet op de hun verstrekte informatie, bedacht konden zijn.
De HR wijst dit middel af en gaat mee in de reikwijdte die het Hof aan de decharge verbonden had.
Rechtsregel
Een décharge strekt zich niet uit tot informatie waarover een individuele aandeelhouder uit anderen
hoofde — buiten het verband van de algemene vergadering van aandeelhouders — de beschikking
heeft gekregen, of tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins aan de algemene
vergadering van aandeelhouders zijn bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening vaststelde.
Relevante artikelen
Artikel 2:9 BW:
Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem
opgedragen taak. Indien het een aangelegenheid betreft die tot de werkkring van twee of meer
bestuurders behoort, is ieder van hen voor het geheel aansprakelijk terzake van een tekortkoming,
tenzij deze niet aan hem is te wijten en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de
gevolgen daarvan af te wenden.
Artikel 2:248/138 lid 1 BW:
In geval van faillissement van de vennootschap is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk
aansprakelijk voor het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening van de overige
baten kunnen worden voldaan, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en
aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.
,Bibolini
Feiten
Lombardi, de directeur van AMW nv, verkoopt twee machines aan Bolini. Bibolini verhuurt deze
machines weer aan AMW. AMW blijft echter achter met betalen van de huur. Bibolini vordert de
achterstallige huur, en tevens de ontbinding van de huurovereenkomst zodat de machines weer aan
haar worden teruggegeven. Volgens AMW hadden de machines in de eerste plaats niet verkocht
mogen worden, aangezien Lombardi daartoe niet bevoegd was zonder toestemming van de ava.
Het gerecht in eerste aanleg heeft de vorderingen van Bibolini afgewezen. Bibolini stelt hiertegen
hoger beroep in. Het Hof van Justitie van de Nederlandse Antillen bekrachtigd het vonnis van het
Gerecht in eerste aanleg.
De rechtsvraag
Kan AMW de bevoegdheidsbeperking tegenwerpen aan Bibolini?
Overweging
De Hoge raad overweegt: beperking van de bevoegdheid van de directeuren met externe werking is
slechts mogelijk bij of krachtens de akte van oprichting en niet bij besluit van de algemene
vergadering van aandeelhouders. De NV kan zich derhalve op een bevoegdheidsbeperking als door het
Hof aangenomen jegens derden niet beroepen. Het maakt daarbij in beginsel geen verschil of degene
die met de NV handelde van deze bevoegdheidsbeperking op de hoogte was.
Wel kan het zich voordoen dat in de omstandigheden van het gegeven geval degene die met de NV
handelde zich in strijd met de goede trouw zou gedragen door de NV aan de met deze gesloten
overeenkomst te houden, indien hij ondanks de hem bekende bevoegdheidsbeperking toch deze
overeenkomst aanging, waarbij mede van belang kan zijn dat hijzelf bij de totstandkoming van het
Besluit van de aandeelhoudersvergadering waarbij deze bevoegdheidsbeperking werd opgelegd,
betrokken is geweest. Het is mogelijk dat ook in het onderhavige geval de omstandigheden tot een
zodanige slotsom kunnen leiden. Deze waardering ontbreekt echter aan ’s Hofs beslissing.
Rechtsregel
De vertegenwoordigingsbevoegdheid van iedere bestuurder is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor
zover uit de wet niet anders voortvloeit. Het doet er niet toe of de derde wist of behoorde te weten van
de bevoegdheidsbeperking: het gaat om een louter interne regeling die aan de gebondenheid van de
vennootschap niks afdoet.
Dit is echter anders indien de wederpartij in strijd met de goede trouw zou handelen door de
vennootschap aan de met deze gesloten overeenkomst te houden. Of dit het geval is hangt af van een
waardering van de omstandigheden.
Relevante artikelen
Artikel 2:130/2:240 BW
Lid 3: Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is
onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten
of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan
slechts door de vennootschap worden ingeroepen.
, Dierenartsenmaatschap/Samenwerkende dierenartsen-arrest
Feiten:
Tussen een aantal dierenartsen die samenwerken in een praktijk, ontstaat onenigheid. Sommigen
vorderen ontbinding en liquidatie, er vanuit gaande dat er sprake is van een maatschap. Anderen
menen dat er sprake is van langlopende opdrachtverhoudingen en andere onbenoemde verbintenissen.
Rechtsvraag:
Kan een als ‘maatschap’ te kwalificeren rechtsbetrekking ontstaan, ofschoon partijen zich daarvan niet
bewust zijn? Kan een arbeidsovereenkomst, overeenkomst van opdracht of een andere vormvrije
overeenkomst ‘evolueren’ tot een overeenkomst van maatschap? Kunnen daarbij verschillende
werknemers of opdrachtnemers ‘stilzwijgend’, niet alleen met de werkgever of opdrachtgever, maar
ook met elkaar in een maatschapverhouding komen te staan?
Overweging:
Hof stelt vast dat er sprake is van een maatschap. HR gaat mee met het Hof:
“Ook de overeenkomst van maatschap is een gewone overeenkomst, er kan niet worden gezegd dat de
rechtszekerheid zich in de onderlinge verhouding tussen partijen verzet tegen de stilzwijgende
totstandkoming van een overeenkomst van maatschap.
Aantekening verdient nog dat, gesteld dat zou moeten worden aangenomen dat tussen enkele van de
betrokken partijen aanvankelijk afzonderlijke overeenkomsten van opdracht bestonden, die
omstandigheid op zichzelf niet eraan in de weg staat dat de rechtsverhouding tussen partijen verandert
zonder dat tussen hen een specifiek daarop gerichte overeenkomst is gesloten. De belangrijke
verschillen die tussen na te noemen overeenkomsten bestaan, brengen echter mee dat de motivering
van het oordeel van de rechter dat de rechtsverhouding tussen partijen zich heeft ontwikkeld van een
overeenkomst van opdracht in een overeenkomst van maatschap, aan hoge eisen moet voldoen.”
Rechtsregel:
Temeer waar schriftelijk contract ontbreekt, kan totstandkoming van een overeenkomst, ook die tot de
vorming van een maatschap, mede worden afgeleid uit een tussen partijen op enig moment bestaande
feitelijke situatie.
Relevante artikelen
7A:1655 BW:
Maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te deelen.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper hetgestolenkind. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 59063 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen