CORPORATE GOVERNANCE
Grondslagen van Corporate Governance (5e editie)
Avans Hogeschool Breda, Accountancy
Femmie
,Inhoud
1. Corporate governance: een historisch perspectief .....................................................1
2. Systeem van corporate governance ...........................................................................4
3. Bestuur .....................................................................................................................6
4. Prestatiebeloning ......................................................................................................8
5. Raad van Commissarissen ...................................................................................... 10
6. Aandeelhouder ....................................................................................................... 12
10. Toezichthouders.................................................................................................... 15
11. Werknemers en medezeggenschap ....................................................................... 17
12. Internationale ontwikkelingen ............................................................................... 20
13. Structuurregeling .................................................................................................. 23
14: Nederlandse Corporate Governance Code............................................................ 26
15: Governance bij Publiek-Private Organisaties ......................................................... 29
16: Interne Beheersing ............................................................................................... 31
18: De Accountant .....................................................................................................34
19: Goed Bestuur in het MKB ...................................................................................... 37
20: MVO en Duurzaamheidsverslaggeving .................................................................. 39
,1. Corporate governance: een historisch perspectief
1.1. Ondernemen en corporate governance
Voor het succes van een onderneming is het essentieel om voldoende werkkapitaal te vergaren
en risico's zo goed mogelijk te beheren. Dit wordt beïnvloed door de wijze waarop een
onderneming wordt bestuurd.
Corporate governance, oftewel behoorlijk ondernemingsbestuur, draait om transparante
verantwoording van bestuur aan aandeelhouders en andere belanghebbenden. Daarbij staan de
strategie, resultaten en risico's van de onderneming centraal. Kapitaalverscha ers moeten erop
kunnen vertrouwen dat het management hun belangen behartigt.
1.2. Vormen van zakelijk eigendom
Zakelijk eigendom betreft het recht dat een persoon op een zaak heeft, afhankelijk van de
gekozen ondernemingsvorm. Een onderneming wordt gedefinieerd als een georganiseerd
verband van kapitaal en arbeid dat goederen en/of diensten produceert met het oog op winst.
Hier zijn de verschillende ondernemingsvormen:
Eenmanszaak: Gedreven door één persoon.
Personenvennootschap: Bestaat uit twee of meer ondernemers met een
samenwerkingsovereenkomst, zoals een VOF, CV of maatschap. Ondernemers zijn
gezamenlijk verantwoordelijk voor de schulden.
Rechtspersoon: Bijvoorbeeld een BV, NV, stichting, vereniging of coöperatie. Deze
ondernemingen hebben rechtspersoonlijkheid, met beperkte aansprakelijkheid voor
aandeelhouders en bestuurders.
1.3. De ‘uitvinding’ van de naamloze vennootschap
De keuze voor een rechtsvorm is vrij, maar brengt rechten en plichten met zich mee. Door de
geschiedenis heen zijn diverse ondernemingsvormen geëvolueerd naar de naamloze
vennootschap (NV).
Historische ondernemingsvormen:
Eenmanszaak: De oudste ondernemingsvorm.
Compagnie: Opgericht in de Gouden Eeuw, waar kooplieden samenwerkten om handel
te drijven met beperkte aansprakelijkheid.
Commenda: Contracten tussen een koopman en stille vennoten, waarbij
aansprakelijkheid beperkt bleef tot de inleg.
Naamloze Vennootschap (NV): De VOC was de eerste beursgenoteerde NV, waar
aandelen verhandelbaar waren en investeerders dividend ontvingen zonder deel te
nemen aan de bedrijfsvoering.
,Fraude en misbruik hebben in de NV-structuur vaak geleid tot schandalen, zoals de South Sea
Company (1720) en Enron (2000). Deze schandalen resulteerden in wetgeving, zoals de Bubble
Act (Engeland, 1720), de Securities and Exchange Act (VS, 1934), en de Sarbanes-Oxleywet
(VS, 2002).
1.4. Invloed van beleggers
De vraag naar behoorlijk ondernemingsbestuur wordt belangrijk wanneer kapitaalverscha ing
en bestuur gescheiden zijn. In de 19e eeuw introduceerde de Code de Commerce een doctrine
van aandeelhouderssuprematie, die in Nederland in 1928 leidde tot nieuwe regelgeving. Grote
NV’s moesten hun jaarrekeningen publiceren en commissarissen hielden toezicht.
De NV-structuur is dualistisch:
Kapitaalverscha ers verenigen zich in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
(AVA).
Bestuurders leiden de vennootschap en worden benoemd door de AVA.
Door beursgenoteerde aandelen kunnen beleggers risico’s spreiden. Dit leidde echter tot het
agencyprobleem, waarbij een informatieasymmetrie ontstaat tussen bestuurders en
aandeelhouders.
Boot en Cools hebben acht agencyproblemen geïdentificeerd, waaronder ine iciënt
management, zelfverrijking, en korte termijn oriëntatie.
In Engeland en Nederland hebben aandeelhouders meer rechten dan in de VS, waar
beschermingsmechanismen zoals stagered boards en poison pills gangbaar zijn. Europa volgt
het Rijnlandse model, dat een evenwicht zoekt tussen de belangen van aandeelhouders,
werknemers en maatschappij. Dit staat in contrast met het Angelsaksische model, waar
aandeelhouders centraal staan.
Het doel van corporate governance is om een krachtenveld te creëren waarin maximale waarde
wordt gecreëerd voor aandeelhouders, met oog voor de belangen van stakeholders.
,2. Systeem van corporate governance
2.1. Goed ondernemingsbestuur
Corporate governance omvat vier kernfuncties:
1. Besturen: Het bestuur bepaalt exclusief de strategie van de organisatie. Besluiten
worden ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen (RvC) voorgelegd.
2. Beheersen: Na het bepalen van de koers zorgt het bestuur ervoor dat alle activiteiten en
medewerkers gericht zijn op het realiseren van deze koers.
o Corporate governance code: Het bestuur en de RvC zijn verantwoordelijk voor
de naleving van deze door de overheid vastgestelde code. Jaarlijks leggen zij
hierover verantwoording af in een governanceverslag.
3. Toezichthouden: Zowel interne (RvC) als externe toezichthouders (bijv. DNB, AFM)
controleren het bestuur. De RvC heeft hierbij een adviserende én controlerende rol.
o Leiderschapsrisico: Toezicht is ook gericht op het beheersen van integriteit en
competentie van het bestuur. Dit voorkomt negatief leiderschap.
4. Verantwoording afleggen: Bestuurders leggen verantwoording af over hun bestuur,
beheersing en toezicht aan stakeholders.
De Commissie Peters (1997) introduceerde de eerste Nederlandse corporate governance-code.
De nadruk lag op verantwoording, taakverdeling, en een balans in de invloed van
belanghebbenden.
Invalshoeken van corporate governance:
Bedrijfskundig: Gericht op strategie, motivatie en leiderschap.
Economisch: Evaluatie van e iciëntie in de economie en markten.
Management control: Vereist systematische planning, een heldere organisatiestructuur
en evaluatie.
Juridisch: Gericht op de verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden van het bestuur.
Corporate governance reflecteert de economische verhoudingen van zijn tijd en is een mix van
wetten, regels en factoren die gedrag beïnvloeden.
2.2. Interne corporate governance
Belangrijkste componenten van interne governance:
Bestuur en beloning: Het bestuur draagt zorg voor de continuïteit van de onderneming
en legt verantwoording af over belangrijke beslissingen. Beloningen moeten redelijk zijn
en gedrag van bestuurders positief beïnvloeden. Variabele beloningen kunnen echter
fraudegevoelig zijn.
, Raad van Commissarissen (RvC): De RvC houdt toezicht, geeft advies, en waarborgt
continuïteit en kwaliteit van het bestuur. Onafhankelijkheid van commissarissen is
essentieel.
Vermogensstructuur: De balans tussen eigen vermogen en vreemd vermogen kan
zeggenschapsproblemen veroorzaken. Aandeelhouders kunnen via stemrecht invloed
uitoefenen.
Statuten: Hierin worden verantwoordelijkheden en bevoegdheden van organen
vastgelegd, evenals beschermingsmechanismen tegen vijandige overnames.
Interne beheersing: De Sarbanes-Oxleywet (SOX) verplicht bedrijven om interne
controle op financiële verslaggeving te waarborgen.
2.3. Externe corporate governance
Belangrijkste externe factoren:
1. Wetten en regels: De overheid en toezichthouders (zoals DNB en AFM) bepalen de
kaders voor bedrijfsvoering.
2. Marktwerking: De product-, kapitaal-, en arbeidsmarkt beïnvloeden governance. Een
slecht presterend management kan leiden tot overnames.
3. Financiële informatie: Beursanalisten en kredietbeoordelaars zorgen voor transparantie
en beoordelen bedrijven op hun governance.
4. Externe financiële diensten: Accountants en zakenbanken bieden controle en advies.
5. Private toezichtinstituten: Media en financiële journalisten spelen een cruciale rol in
het blootleggen van misstanden.
, 3. Bestuur
3.1. Basisregels voor bevoegdheden
De basisregels voor het bestuur zijn vastgelegd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW). De
wet en statuten richten zich op de taakverdeling tussen het bestuur, de Raad van
Commissarissen (RvC), en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Er wordt
gestreefd naar een balans tussen bevoegdheden en de verplichting om hierover verantwoording
af te leggen.
Redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW): Bestuurders moeten handelen op een manier
die als redelijk en billijk wordt beschouwd.
Vennootschappelijk belang: Het bestuur moet het belang van de vennootschap
vooropstellen, boven persoonlijke belangen.
3.2. Wettelijke taken van het bestuur
Het bestuur heeft de taak om de dagelijkse leiding te voeren en de vennootschap te
vertegenwoordigen. Dit omvat het nemen van beslissingen, leidinggeven aan de onderneming,
en verantwoording afleggen. De AVA benoemt en ontslaat bestuurders, maar kan geen bindende
instructies geven.
Informatieplicht: Het bestuur moet de AVA en de RvC informeren over de gang van
zaken en strategische beslissingen.
Loyaliteits- en zorgvuldigheidsbeginsel: Het bestuur handelt in het belang van de
vennootschap en bereidt beslissingen zorgvuldig voor.
3.3. Aansprakelijkheid van bestuurders
Hoewel de vennootschap aansprakelijk is voor schulden, kunnen bestuurders persoonlijk
aansprakelijk worden gesteld bij kennelijk onbehoorlijk bestuur.
Voorwaarden voor aansprakelijkheid: Onbehoorlijk bestuur moet een belangrijke
oorzaak zijn van het faillissement.
Verweer: Bestuurders kunnen bewijzen dat zij niet nalatig waren en passende
maatregelen hebben getro en om schade te voorkomen.
3.4. Samenstelling en omvang van de raad van bestuur
De wet stelt geen eisen aan de omvang van het bestuur. Het bestuur kan bestaan uit één of
meerdere bestuurders. Bij een collegiaal bestuur worden besluiten gezamenlijk genomen, terwijl
bij een eenhoofdig bestuur meer risico bestaat op informatieachterstand bij commissarissen.
Voorzitter van het bestuur: Heeft een prominente rol als boegbeeld en draagt de
strategie uit.
Executive committee: Dit is een flexibele bestuursvorm waarin niet alle leden formeel
bestuurder zijn. Het biedt snellere besluitvorming, maar valt buiten het wettelijke kader
voor toezicht en verantwoording.
