Een samenvatting van het boek ondernemingsrecht begrepen. Het is een samenvatting gebruikt voor HBO rechten jaar 2 waarin onder andere de rechtsvormen, aansprakelijkheid en faillissement wordt behandeld.
Week 1
Een natuurlijk persoon is in het recht een drager van rechten en plichten. Als hij een onderneming wil
beginnen, zal dat tot gevolg hebben dat hij gebonden is aan iedere overeenkomst die ten behoeve
van de onderneming wordt gesloten.
NV en BV schillen meestal zo’n 110 artikelen met elkaar
Verplichtingen van alle rechtsvormen:
- Invoeren van een administratie, art 3:15i BW
- Inschrijving bij de KvK in het handelsregister, art 18 Handelsregisterwet III.3
- Oprichting ondernemingsraad als ten minste 50 personen werkzaam zijn, art 2 lid 1 Wet op
de ondernemingsraden.
Rechtspersonen – art 2:5 BW
‘rechtspersonen staan wat het vermogensrecht betreft gelijk aan natuurlijke personen.’
Dus, een rechtspersoon =
- Een zelfstandige drager van rechten en plichten (net als een natuurlijk persoon) = een
rechtssubject
- Overal waar in de wet ‘iemand’ of ‘een persoon’ staat kunnen we ook rechtspersoon lezen
(als het vermogensrecht betreft).
‘tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit’.
Een rechtspersoon kan:
- Overeenkomsten sluiten
- Bezittingen en schulden hebben
, - Failliet gaan
- Procederen en in een procedure worden betrokken
Een rechtspersoon kan niet:
- Trouwen of scheiden
- Een gevangenisstraf krijgen, wel een boete
- In de schuldsanering komen
- Overlijden
Organen NV en BV:
- Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
- Het bestuur
- De raad van commissarissen (RvC) – Facultatief bij de normale NV of BV, verplicht bij een
structuurvennootschap.
Machtsverhouding:
Het bestuur bepaalt de strategie van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming; het
bestuur ‘bestuurt’ de vennootschap, art 2:129/239 BW
De RvC houdt daarop toezicht en geeft (on)gevraagd advies over de hoofdlijnen van het beleid en de
algemene gang van zaken, zie art 2:140/250 lid 2 BW.
De AVA heeft alle bevoegdheid binnen de door de wet en statuten gestelde grenzen (die niet aan het
bestuur of anderen is toegekend, zie art 2:107/2:217 BW)
Forumbankarrest en ABN AMRO-beschikking
AVA
Art 2:108/118 BW:
- Jaarlijks is er verplicht een algemene vergadering;
- Moet bij NV binnen half jaar na einde boekjaar plaatsvinden (art 2:108 lid 2 BW), BV mag dat
zelf bepalen.
- Naast de jaarlijkse algemene vergadering evt. bijzondere vergaderingen
Week 2:
Aandelenkapitaal
Algemene kenmerken NV en BV
- Rechtspersonen met een in aandelen verdeeld kapitaal
- De aandelen worden gehouden door de aandeelhouders
- Aandelen geven in de regel:
Winst (dividend)
Macht/zeggenschap (stemrecht)
Vergaderen/ het woord
Uitgifte van aandelen
- Een aandeel wordt door NV/BV uitgegeven;
, (uitgeven = plaatsten = in omloop brengen = emitteren)
- Bij de oprichting van de NV/BV, artikelen 2:64 lid 2 en 2:175 lid 2 BW
- Na de oprichting, het bevoegde orgaan – meestal AVA- moet daartoe besluiten, een notariële
akte is nodig, zie artikelen 2:86 en 2:196 BW
Nemen van aandelen:
Aandelen die voor het eerst worden uitgegeven, kan maar 1x
Verkrijgen van aandelen:
Reeds in het verkeer gebrachte aandelen, kan zo vaak je wil
Soorten aandelen
- Gewone aandelen
Aandelen op naam:
Je hebt de aandelen op je naam staan, deze zijn dus van jou persoonlijk. BV
Aandelen op toonder:
Je hebt de aandelen als je kan aantonen deze te hebben. Dit kan aan de hand van de
toonderpapieren. NV
- Prioriteitsaandelen:
Geven bijzondere zeggenschapsrechten/directe benoeming of bindende voordracht
benoeming bestuur/prioriteitsaandelen in handen van stichting
NV – art 2:92 lid 3 BW
BV – art 2:201 lid 3 BW
- Preferente aandelen:
Percentage van het nominale bedrag + gewone dividend
NV – art 2:96a lid 2 onder a en/of b BW
BV – art 2:206a lid 2 onder a en/of b BW
- Cumulatief preferente aandelen:
Wanneer er een jaar geen dividend wordt uitgekeerd, dan krijgt men op deze aandelen bij
winstherstel als eerste dividend over het jaar waarin dividend is gepasseerd.
- Stemrechtloze aandelen
Je hebt wel winst maar geen stem in vergadering
- Winstrechtloze aandelen
Je hebt geen winst maar wel stem in de vergadering
- Letteraandelen:
Een soort aandelen die de houder ervan recht geven op een specifiek onderdeel van een
vennootschap. Bijvoorbeeld een vennootschap waar meerdere ondernemingen onder vallen.
- Certificaten van aandelen:
Aandelen waarbij een scheiding is gemaakt tussen zeggenschap en winst. De aandeelhouder
bezit de zeggenschap, de certificaathouder bezit winst.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper lyannaklaver0207. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €7,16. Je zit daarna nergens aan vast.
