College aantekeningen

Aantekeningen hoorcolleges Corporate Governance

1 keer verkocht

Instelling
Radboud Universiteit Nijmegen (RU)

Aantekeningen van de hoorcolleges corporate governance studiejaar . Onderwerpen die worden behandeld zijn: Hoorcollege 1: aandeelhouders en de ava Hoorcollege 2: aandeelhouders en de statuten Hoorcollege 3: financiering van de vennootschap Hoorcollege 4: aandelen en certificaten Hoorcoll...

[Meer zien]

Voorbeeld 4 van de 47 pagina's

Bekijk voorbeeld

Geupload op 30 januari 2025
Aantal pagina's 47
Geschreven in 2024/2025
Type College aantekeningen
Docent(en) Salemink
Bevat Alle colleges

Volgen

merithvanlent Lid sinds 1 jaar 19 documenten verkocht

€9,06

In winkelwagen

Opslaan

100% tevredenheidsgarantie
Direct beschikbaar na je betaling
Lees online óf als PDF
Geen vaste maandelijkse kosten

Hoorcolleges Corporate Governance
Inhoud
Hoorcollege 1: aandeelhouders en de ava.............................................................................2
Hoorcollege 2: aandeelhouders en de statuten .....................................................................6
Hoorcollege 3: financiering van de vennootschap................................................................ 11
Hoorcollege 4: aandelen en certificaten .............................................................................. 14
Hoorcollege 5: bestuursmodellen ....................................................................................... 19
Hoorcollege 6: bestuurstaak en -autonomie........................................................................ 23
Hoorcollege 7: de RvC ........................................................................................................ 28
Hoorcollege 8: bezoldiging ................................................................................................. 31
Hoorcollege 9: medezeggenschap ...................................................................................... 34
Hoorcollege 10: structuurregime ........................................................................................ 38
Hoorcollege 11: beschermingsconstructies ........................................................................ 44

1

,Hoorcollege 1: aandeelhouders en de ava
Uitgangspunt: de aandeelhouder is heel erg machtig, klopt dat eigenlijk wel?

Wat is de algemene vergadering?
• Een orgaan dat tegenwicht biedt aan het bestuur en de RvC (in mindere mate)
• Vergadering waarin de vergaderingsgerechtigde verenigd zijn
• Let op: waar wordt het orgaan bedoeld en waar wordt de vergadering bedoeld? Dus
wanneer is het alle aandeelhouders bij elkaar en waar is het de vooralsnog fysieke
vergadering?
• De algemene vergadering bestaat uit: aandeelhouders, certificaathouders art. 2:117/227
BW (eventueel met stemrecht; BV)
• Wie zijn aandeelhouder bij een beursvennootschap?
o Particuliere investeerders
o vennootschappen (bv. een concurrent)
o funds (→ ook gebruikt door o.a. milieuactivisten)
o institutionele investeerders (bv. pensioenfondsen)
o de STAK (beschermingsconstructie; bestuurder moet onafhankelijk opereren ten
opzichte van bestuur vennootschap),
o vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht of zonder stemrecht als de
statuten dit bepalen (art. 2:27 en 2:88 BW).
• Art. 2:117 lid 4/2:227 lid 7 BW → bestuur heeft wel een raadgevende stem. Maar let op:
maakt geen onderdeel uit van de algemene vergadering.
• Voorzitter van de RvC is vaak voorzitter van de algemene vergadering. Wordt ook zo
genoemd in de CG code en staat ook vaak zo in de statuten.
o Maar wat als de statuten hierover niets bepalen, bv. bij kleine ondernemingen?
Art. 2:107 lid 1/art. 2:217 BW → de restbevoegdheid. Als de statuten dus niets
bepalen over wie de voorzitter is, dan is het de algemene vergadering zelf die
bepaalt wie de voorzitter is.
o Maar nogmaals: zal bij de beursvennootschap niet opgaan.

De voorzitter is verantwoordelijk voor de vergaderorde in de ava. Zijn positie is heel interessant,
omdat er simpelweg niet zo veel over bekend is. Is hij een orgaan? En zijn beslissingen die door
hem genomen worden te kwalificeren als besluiten? Als de voorzitter voorzit, doet hij dat dan in
zijn commissaris als commissaris? Wat is het richtsnoer van de voorzitter, RvC: belang van de
vennootschap en de met haar verbonden onderneming (art. 2:140 lid 2/250 BW)?

Individuele aandeelhouders hebben spreekrechter. Mensen die aan milieudefensie gelieerd zijn
pakken het zo aan: allemaal individuen kopen één aandeel en stellen allemaal dezelfde vraag
aan het bestuur. Bv. gaat u de klimaatdoelen van Parijs halen? Er wordt gehoopt een soort
toezegging te krijgen, maar wat is daar dan weer de waarde van? Als je als voorzitter door hebt
dat zij steeds dezelfde vraag stellen, maar je weet niet of ze als groep opereren, wanneer zeg je
dan: u heeft spreekrecht, maar ik moet u toch echt afkappen?

Hoe komt de algemene vergadering bijeen? Art. 2:109 BW → bestuur en RvC hebben het recht
op de algemene vergadering bijeen te roepen en vervolgens op te roepen voor de algemene
vergadering.
• Die bijeenroeping kan ook aan een ander worden toegekend. Bij beursvennootschappen
gebeurt dat niet vaak.
• Art. 2:113/115 art. 2:223/225 waar?

2

, • Art. 2:116 BW: uitgangspunt is een fysieke vergadering, maar is een hybride of een
digitale algemene vergadering ook mogelijk?
o Art. 2:117a BW → als de statuten bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is
d.m.v. een elektronisch communicatiemiddel deel te nemen en het stemrecht uit
te oefenen. Lid 2: voor de toepassing is vereist dat aandeelhouder rechtstreeks
kan kennisnemen, stemrecht kan uitoefenen en als de statuten dat bepalen kan
het zo zijn dat aandeelhouders moeten kunnen deelnemen aan de
beraadslaging. Een hybride vergadering is dus mogelijk.
o Helemaal digitaal deelnemen kan vooralsnog niet, maar er is een wetsvoorstel in
behandeling in de Tweede Kamer, waarbij art. 2:117a BW wordt gewijzigd.
Toegevoegd wordt: ‘tevens of uitsluitend toegankelijk langs elektronische weg’.
▪ Zou er dan een statutaire bepaling moeten komen die bepaalt dat de ava
langs elektronische weg verloopt? Als je een statutaire grondslag nodig
hebt dan kun je daar nog vereisten of waarborgen in opnemen. Bv.
digitale vergaderingen kunnen alleen in gevallen X en Y. Dus met name:
geen carte blanche aan het bestuur willen geven.
▪ Je zou ook kunnen denken aan een machtigingsprocedure die in de wet
wordt opgenomen.

Welke bevoegdheden heeft de algemene vergadering?
➢ Vaststelling van de beloning van bestuurders? Je moet onderscheiden:
o Bezoldigingsbeleid (art. 2:135/135a/135b BW, art. 2:245 BW). Bij de BV klopt dit,
daar bepaalt de ava de bezoldiging, tenzij statuten anders bepalen. Bij de NV
geldt dat er een bezoldigingsbeleid is en dat beleid wordt vastgesteld door de
algemene vergadering. De RvC maakt een voorstel en de ava stemt daar over,
dus: ava stelt vast.
o Bezoldiging zelf (art. 2:135 BW). De ava is bevoegd, tenzij de statuten anders
bepalen (lid 4). In de praktijk wordt steeds gebruik gemaakt van deze uitzondering
en zal de RvC de individuele bezoldiging bepalen. In de CG staat overigens ook
dat dit best practice is.
o Het standpunt dat de ava dus over de bezoldiging van bestuurders gaat, klopt
slechts ten dele, omdat vaak gebruik gemaakt wordt van de
uitzonderingsmogelijkheid van lid 4, wat betekent dat RvC bezoldiging vaststelt.
o Art. 2:135b lid 2 BW → bezoldigingsverslag (uitvoering beleid) wordt aan de ava
voorgelegd ter adviserende stemming (overigens ook enige plek in de wet die een
adviserende stemming mogelijk maakt) toegekend. Als dat wordt afgestemd,
fungeert dat in zekere zin als een soort motie van wantrouwen ten opzichte van
het punt hoe met de bezoldiging wordt omgegaan.
o Het ligt dus genuanceerder dan hoe het hier wordt gepresenteerd.
o Overigens: de wettelijke meerderheid → art. 2:? een meerderheid van ten minste
3/4e, tenzij in de statuten een lagere drempel is voorgeschreven.
▪ Dit is de enige manier om dat te regelen voordat je naar de beurs gaat. Er
is dan nog een wat kleinere kring, waardoor statuten makkelijker kunnen
worden gewijzigd. Als je een grotere kring hebt, zullen
stemadviesbureaus altijd het advies geven om tegen te stemmen en dat
zal vaak ook gebeuren.

➢ Zetelverplaatsing? Waar je zetel is, bepaal je in de statuten, art. 2:66 lid 1 BW. Om je
zetel te verplaatsen, zul je je statuten moeten veranderen. Art. 2:121 lid 1 BW → wijzigen
van statuten. Tot zover klopt het dus dat aandeelhouders hier over gaan, maar er is een
belangrijke kanttekening. Deze volgt later in het college.

3

, ➢ Ontslag bestuurders? Ja, benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders (art.
2:132/242 BW, art. 2:134/244 en art. 2:142/252) is een bevoegdheid van de algemene
vergadering. Ook hier geldt een kanttekening.

➢ Inkoop eigen aandelen? Art. 2:207 BW → ja, bij de BV in ieder geval wel. Art. 2:98 lid 4 BW
→ verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de ava
het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Als er nu geen machtiging is, wie is er dan
bevoegd? Zeg je: de ava mag machtigen, dus is bevoegd. Of zeg je: als de machtiging er
niet is, dan is er niemand bevoegd. Als je van het tweede uitgaat, klopt deze stelling niet.

➢ Andere bevoegdheden:
o Vaststellen jaarrekening, art. 2:101/210 BW. In het verlengde daarvan: als de
aandeelhouders de jaarrekening vaststellen, zouden ze dan ook het
duurzaamheidsverslag moeten vaststellen?
▪ Nee, want is ook een soort stemming over de strategie van de
vennootschap. En als er tegen wordt gestemd: waar wordt dan precies
tegen gestemd? Waar schort het dan precies?
▪ Als je nu kijkt dat het ondernemingsrecht steeds meer richting een
stakeholder model gaat (CSDDD), is het dan niet heel gek als je die
duurzaamheidsrapportage alleen aan de aandeelhouders ter
goedkeuring neerlegt? Er zijn toch veel meer stakeholders binnen een
vennootschap.
▪ Leden van GLPVDA zijn van mening dat het belang van de
duurzaamheidsrapportage zodanig groot is dat het wenselijk is dat net
zoals bij de jaarrekening, de ava de duurzaamheidsrapportage vaststelt.
o Herstructureren (art. 2:18, 2:317, 2:334m BW)
o Goedkeuring bepaalde bestuursbesluiten (art. 2:107a BW)
o Recht op inlichtingen (art. 2:107/217 lid 2 BW)
o Restbevoegdheid (art. 2:107/217 lid 1 BW)

Hoe kan die ava die bevoegdheden nu uitvoering? Maar op één manier: door middel van
besluitvorming. Besluiten kunnen op 2 manieren worden genomen:
1. Besluiten in vergadering
2. Besluiten buiten vergadering → in de wettelijke bepalingen (art. 2:138/238 BW) kennen
een verschil. Bij de BV is er geen statutaire grondslag meer vereist om buiten vergadering
besluiten te nemen.

Besluitvorming in vergadering worden altijd genomen middels een agenda (art. 2:114 BW). Als er
een besluit wordt genomen dat niet in de agenda staat, is deze vernietigbaar, art. 2:114 lid 2 BW,
tenzij met algemene stemmen. Het is vernietigbaar, ook al zou je nietigheid denken, zo blijkt ook
uit de parlementaire stukken.
➢ Wie maakt de agenda op? Hoofdregel: het bestuur en de RvC maken een agenda op.
Staat niet expliciet in de wet, maar wordt afgeleid uit art. 2:109 BW. Dus: zij bepalen ook
de agenda voor die bijeen te roepen vergadering. De belangrijkste notie als het om CG
gaat: de ava heeft allerlei bevoegdheden, maar zij kan deze alleen oproepen zodra het
bestuur dit op de agenda plaatst.
o Uitzondering: art. 2:114a BW → kapitaalverschaffers hebben agenderingsrecht.
Hiervoor zijn een aantal vereisten. Belangrijkste is de kapitaaldrempel. Sommige
aandeelhouders kunnen daarmee besluitvorming initiëren, mits het gaat om
onderwerpen ten aanzien waarvan de algemene vergadering
besluitvormingsbevoegdheid heeft (Boskalis/Fugro) → een stemming kan alleen
worden afgedwongen over bevoegdheden van de algemene vergadering.

4

Dit zijn jouw voordelen als je samenvattingen koopt bij Stuvia:

Bewezen kwaliteit door reviews

Studenten hebben al meer dan 850.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet jij zeker dat je de beste keuze maakt!

In een paar klikken geregeld

Geen gedoe — betaal gewoon eenmalig met iDeal, creditcard of je Stuvia-tegoed en je bent klaar. Geen abonnement nodig.

Direct to-the-point

Studenten maken samenvattingen voor studenten. Dat betekent: actuele inhoud waar jij écht wat aan hebt. Geen overbodige details!

Veelgestelde vragen

Wat krijg ik als ik dit document koop?

Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.

Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?

Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.

Van wie koop ik deze samenvatting?

Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper merithvanlent. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.

Zit ik meteen vast aan een abonnement?

Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €9,06. Je zit daarna nergens aan vast.

Is Stuvia te vertrouwen?

4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)

Afgelopen 30 dagen zijn er 65049 samenvattingen verkocht

Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen

Begin nu gratis

Laatst bekeken door jou

Tentamen (uitwerkingen) ·

(0)

College aantekeningen

Aantekeningen hoorcolleges Corporate Governance

Document informatie

Onderwerpen

Geschreven voor

Verkoper

Ontvangen beoordelingen

Voorbeeld van de inhoud