College aantekeningen
Hoorcollege 5 Vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht
Hoorcollege 5 Vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht. Onderwerp: Bestuurderschap, aandeelhouderschap en lidmaatschap.
[Meer zien]Voorbeeld 2 van de 7 pagina's
Voorbeeld 2 van de 7 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
Hoorcollege V&R week 5 – Bestuurderschap, aandeelhouderschap en lidmaatschapOrganisatierechtelijke betrekking (intern)
• Wet
• Statuten
• Reglementen
• Besluiten
• Redelijkheid/billijkheid art. 2:8 BW (art. 3:12 invulling redelijkheid en billijkheid, je moet
kijken naar de algemeen erkende rechtsbeginselen, bijv. hoor en wederhoor, de in Nederland
levende rechtsovertuigingen en de persoonlijke en maatschappelijke belangen die betrokken
zijn. Het hangt steeds af van het specifieke geval.)
Bestuurderschap
• Organisatierechtelijke betrekking
• Contractuele betrekking, dubbele rechtsbetrekking met rechtspersoon
– Arbeidsovereenkomst (art. 7:610 e.v. BW de overeenkomst waarbij de ene partij in
dienst van de andere partij tegen loon arbeid verricht, in dienst van =
gezagsverhouding tussen rechtspersoon en bestuurder. Het bestuur is in zijn
uitoefening van taken wel autonoom. Toch gaat de wet ervan uit dat het een
arbeidsverhouding kan zijn)
• Loon, persoonlijke dienstverrichting, gezagsverhouding (vgl. art.2: 37 lid
6/134 (244) lid 3, 131 (241), 132 lid 3 BW). Ontslag bestuurder.
– Overeenkomst van opdracht (art. 7:400 e.v. BW)
• Bij vereniging en stichting kan er sprake zijn van een arbeidsovereenkomst, maar dat hoeft
niet het geval te zijn, vaak ook vrijwilligers.
Totstandkoming organisatierechtelijke betrekking
• Besluit nodig van het tot benoeming bevoegde orgaan:
– NV/BV (art. 2:132/242 BW)
– Vereniging (coöp/owm) (art. 2:37 BW)
– Stichting (statuten (art. 2:286 lid 4 sub c BW))
Besluit geldt als aanbod t.o.v. betrokkene, na aanvaarding komt org.rechterlijke betrekking tot stand
! = Besluit tot benoeming een besluit met direct externe werking (art. 2:16 lid 2 BW)
, Besluiten
• Besluiten werken in beginsel intern, de uitvoeringshandeling is dan de
vertegenwoordigingshandeling
• Uitzondering:
– Besluit direct tot een wederpartij gericht
• Besluit tot benoeming bestuurder/commissaris
• Besluit tot toelating van een lid
• Eenzijdige rechtshandeling (verlenen van een volmacht, opzeggen van een
overeenkomst)
– Besluit volgens wet vereist voor het aangaan van een rechtshandeling met een
wederpartij (week 6 en week 7)
Art. 2:16 lid 2 BW
Kan ongeldigheid besluit met externe werking worden tegengeworpen aan derde? Dit artikel is niet
snel van toepassing.
• Hoofdregel:
– Ongeldigheid van het besluit kan niet worden tegengeworpen aan wederpartij die
het gebrek aan het besluit niet kende en ook niet behoefde te kennen.
Buitenstaanders hebben vaak geen zicht op totstandkoming besluit.
• Uitzondering:
– Ongeldig besluit tot benoeming van bestuurder of commissaris kan altijd aan de
wederpartij worden tegengeworpen (ongeacht of hij het gebrek kende, evt. recht op
schadevergoeding). Er moet dus altijd een geldig besluit tot benoeming zijn.
Taak bestuur
• Besturen (art. 2:44, 129, 239, 291 BW)
• Vertegenwoordigen (art. 2:45,130, 240, 292 BW)
• Bestuur = collectief verantwoordelijk
• Elke bestuurder is verantwoordelijk de algemene gang van zaken (art. 2:9 BW) behoorlijke
taakvervulling. Aansprakelijkheid ten opzichte van de rechtspersoon.
Interne aansprakelijkheid (art. 2:9 BW)
• Aansprakelijkheid t.o. de rechtspersoon, intern, een schuldeiser of derde kan nooit een
beroep doen op 2:9 BW.
• Behoorlijke vervulling van zijn taak
Dit zijn jouw voordelen als je samenvattingen koopt bij Stuvia:
Bewezen kwaliteit door reviews
Studenten hebben al meer dan 850.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet jij zeker dat je de beste keuze maakt!
In een paar klikken geregeld
Geen gedoe — betaal gewoon eenmalig met iDeal, creditcard of je Stuvia-tegoed en je bent klaar. Geen abonnement nodig.
Direct to-the-point
Studenten maken samenvattingen voor studenten. Dat betekent: actuele inhoud waar jij écht wat aan hebt. Geen overbodige details!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper jantxx_1999. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €2,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 69052 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen