Deze bundel is voor het vak Ondernemingsrecht aan de Vrije Universiteit Amsterdam en bevat een uitgebreide uitwerking van alle werkcolleges. Daarnaast bevat deze bundel oude tentamens om te oefenen voor het tentamen.
Fiscale minor Notarieel
Recht en Rechtsgeleerdheid Ondernemingsrecht
Deze bundel bevat:
✓ Een uitgebreide uitwerking van alle
werkcolleges
✓ Oefententamens
Casus 1
Bij de oprichting van Krux NV op 15 januari 2015 zijn 100 aandelen op naam groot € 500 nominaal,
uitgegeven. De aandelen zijn geplaatst bij de twee oprichters A en B die ieder 50 aandelen genomen
hebben. Zij zijn ook de twee bestuurders van de NV.
Vraag 1
Hoe groot is het maatschappelijk kapitaal van Krux NV (minimaal en maximaal)?
Art. 2:67 lid 4 bepaalt dat van het maatschappelijke kapitaal ten minste 1/5 moet zijn geplaatst.
In dit geval is er 500*100=50.000 geplaatst.
Maatschappelijk kapitaal: 50.000*5= 250.000
Er kan voor maximaal 250.000 euro aan aandelen worden uitgegeven.
Minimumkapitaal is 50.000
Vraag 2
Welk bedrag moet minimaal worden gestort op de bij de oprichting uitgegeven aandelen?
Art. 2:80 lid 1: ten minste ¼ deel gestort worden. Dus 12 500 euro. Art. 2:67 lid 3 bepaalt echter dat
er ten minste 45 000 euro gestort kapitaal moet zijn.
Als er bij BV niet aan wordt voldaan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk.
Casus 2
Ter financiering van de horecagelegenheid Villa Waterfront is door de Barobank in 2010 aan
Waterfront Utrecht BV een financiering verstrekt van € 2,1 miljoen. Aflossing diende plaats te vinden
op 31 maart 2016.
Tot zekerheid van terugbetaling heeft de bank een hypotheekrecht op Villa Waterfront bedongen. De
lening wordt niet tijdig door Waterfront Utrecht BV afgelost en de bank gaat in april 2016 over tot
uitwinning van het hypotheekrecht. De bank voert aan dat zij, na uitwinning van het hypotheekrecht,
met een vordering van EUR 300.000 blijft zitten.
De bank ontdekt dat op 2 februari 2016 een aandeelhoudersbesluit is genomen tot een
dividenduitkering van € 435.000 aan de drie aandeelhouders van Waterfront Utrecht BV. Het bestuur
van de BV bestaat uit Peter, Marieke en Suzan. Peter heeft het geld aan de aandeelhouders
overgemaakt. Hij heeft op verzoek van de aandeelhouders Marieke en Suzan niet op de hoogte
gesteld van dit besluit en de betaling. Door uitvoering van het dividendbesluit zijn praktisch alle
reserves verdwenen, met ernstige verslechtering van de solvabiliteit en liquiditeit van Waterfront
Utrecht BV.
Vraag 1
De bank wil de aandeelhouders van Waterfront Utrecht BV aansprakelijk stellen voor de geleden
schade. De bank benadert u met de vraag of dit mogelijk is en zo ja, wat of zij een goede kans van
slagen heeft.
Art. 2:216 lid 1 BW bepaalt dat de algemene vergadering bevoegd is om uitkeringen vast te stellen.
Dit mag alleen voor zover het eigen vermogen groter is dan het kapitaal (balanstest).
In lid 2 staat dat het bestuur dit moet goedkeuren. Ze mogen de goedkeuring alleen weigeren als ze
weten of behoren te weten dat ze niet kunnen verder gaan met het betalen van de opeisbare
schulden. Er is hier sprake van een opeisbare schuld, want de datum is verlopen. Ze hadden de
,goedkeuring dus moeten onthouden.
In lid 3 staat dat indien er is goedgekeurd en er ontstaan een tekort waardoor er niet betaald kan
worden, dan zijn de bestuurders aansprakelijk. De bestuurders die bewijzen dat het niet hun schuld is
zijn niet aansprakelijk. Degene die de uitkering ontvangt terwijl hij wist dat de vennootschap dan niet
meer kon betalen is wel aansprakelijk. We zien hier dus dat de aandeelhouders er waarschijnlijk wel
van af wisten, omdat zij Peter vroegen de andere bestuurders niet op de hoogte te stellen.
Peter is aansprakelijk. De aandeelhouders moeten terugbetalen.
2:216 regelt de dingen intern. De vennootschap kan de bestuurders aansprakelijk stellen. Er staat
niet dat een derde, de bank, o.g.v. dit artikel aansprakelijk kan stellen.
De vennootschap kan de aandeelhouders terug laten betalen.
De bank kan hier vrij weinig mee. Heeft de bank ook een mogelijkheid? → Onrechtmatige daad,
Nimox arrest. In dit arrest staat dat het nemen van een besluit ook al voldoe je aan de eisen, maar als
je schuldeisers benadeeld door het nemen van het besluit kan het alsnog onrechtmatig zijn. Op het
moment van het nemen van het besluit wisten zij dit. Dit maakt het een OD.
De bank kan dus in casu via 6:162 wel o.g.v. OD de aandeelhouders aansprakelijk stellen of het
bestuur.
Wat is de kans van slagen? Deze is groot, omdat de wet niet goed is nageleefd. Bank kan geen
rechtstreeks beroep doen op 216 maar wel indirect.
175: aandeelhouders in principe niet aansprakelijk. Maar als er niet netjes gehandeld wordt, wil je
toch iemand aansprakelijk stellen. Bij bv kun je meer uitkeren want geen wettelijk minimumkapitaal.
Vraag 2
Stel dat Waterfront Utrecht een NV is. Hoe luidt uw antwoord op vraag 1 in dat geval?
Art. 2:105 lid 8. Aan de vennootschap betalen. De bank heeft hier niets aan. Je komt weer bij de OD
uit. Als een derde iemand aansprakelijk stelt kom je in het ondernemingsrecht vaak bij OD terecht.
Het wetsartikel uit boek 2 moet je wel gebruiken ter onderbouwing waarom het onrechtmatig is!
Bij art. 2:69 lid 2 kan een derde wel via boek 2 aansprakelijk stellen.
, Werkcollege 1: uitdeelcasus
Casus 1
NV Spectrum heeft een maatschappelijk kapitaal van € 200.000, verdeeld in 2000 aandelen
op naam elk groot nominaal € 100. Bij de oprichting zijn 500 aandelen geplaatst bij S en P die
deze aandelen in contanten hebben volgestort.
Vragen
a. Hoeveel bedraagt het geplaatste kapitaal?
500*100= 50.000
b. Hoeveel bedraagt het gestorte kapitaal?
De aandelen zijn volgestort, dus 50.000.
c. Voldoet het gestorte kapitaal aan de minimum kapitaaleis?
2:67 lid 3. Minimum 45.000. Er is 50.000 gestort dus wordt aan voldaan.
Casus 2
Bij de oprichting van Krux NV op 15 januari 2015 zijn 100 aandelen op naam à € 500
nominaal uitgegeven. De aandelen zijn geplaatst bij de twee oprichters A en B die ieder 50
aandelen genomen hebben. Zij zijn ook de twee bestuurders van de NV.
Vraag 1
Hoe groot is het maatschappelijk kapitaal van Krux NV (minimaal en maximaal)?
Maximaal: *5= 250.000
Minimaal: 45.000 (ondergrens), maar ze hebben van 50.000 dus dat is het minimum.
Vraag 2
Hoe groot is het geplaatste kapitaal van Krux NV bij oprichting?
50.000. Zijn uitstaande aandelen van de aandeelhouders. Het gaat om de nominale waarde.
Vraag 3
Welk bedrag moet minimaal worden gestort op de bij de oprichting uitgegeven aandelen?
Art. 2:80 lid 1.
Art. 2:67 minimaal 45.000. 450 euro per aandeel
Vraag 4
Hoe luidt het antwoord op vraag 3 als Krux NV geen NV maar een BV is?
Art. 2:191
Art. 2:178: geen verplicht maatschappelijk kapitaal. Het is een keuze.
Stortingsplicht is 1 aandeel met stemrecht (175). Het minste is 0,01. Die kun je eventueel nog later
storten. Het minimaal te storten kapitaal bedraagt 1 cent. Je zult uiteindelijk het moeten storten
(179). Het hele nominale bedrag kun je later storten indien je dit afspreekt met de vennootschap.
Er hoeft niks gestort te worden. Uiteindelijk 1 cent.
Op 2 januari 2015 is ten name van Krux NV i.o., een overeenkomst gesloten met Libra BV.
Overeengekomen is dat Libra BV in opdracht van Krux NV onderhoudswerkzaamheden gaat
verrichten aan door Krux NV geleverde producten. De overeenkomst is door A en B ondertekend.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper marbundels. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €6,99. Je zit daarna nergens aan vast.
