College aantekeningen
Verdieping inkomstenbelasting: Hoorcollege Fusies en splitsingen
In dit hoorcollege is ingegaan op fusies en splitsingen en de bijbehorende faciliteiten.
[Meer zien]Voorbeeld 3 van de 8 pagina's
Voorbeeld 3 van de 8 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
InhoudsopgaveFUSIE/SPLITSING ALGEMEEN....................................................................................................................... 2
Fusie: fiscaal perspectief ................................................................................................................................. 2
FUSIERICHTLIJN ......................................................................................................................................................... 3
DOORSCHUIFSYSTEMATIEK .......................................................................................................................................... 3
Algemeen ........................................................................................................................................................ 3
Aandeelhouder ................................................................................................................................................ 3
Doorschuiffaciliteiten ...................................................................................................................................... 4
AANDELENFUSIEFACILITEIT ......................................................................................................................... 5
Voorwaarden................................................................................................................................................... 5
Anti-misbruiktoets ........................................................................................................................................... 6
Uitstel acute belastingclaim............................................................................................................................ 7
SPLITSING .................................................................................................................................................. 8
SOORTEN SPLITSINGEN ............................................................................................................................................... 8
Zuivere splitsing............................................................................................................................................... 8
Afsplitsing ........................................................................................................................................................ 8
Afsplitsing door oprichting .............................................................................................................................. 8
Ruziesplitsing................................................................................................................................................... 8
ANTIMISBRUIK .......................................................................................................................................................... 8
AFSPLITSING EN BEDRIJFSOPVOLGING ............................................................................................................................ 8
,Fusie/splitsing algemeen
Bij een fusie worden de activa en passiva van twee of meer vennootschappen duurzaam
bijeengebracht. Bij een splitsing worden de activa en passiva van een vennootschap duurzaam uit
elkaar gehaald en verspreid over twee of meer vennootschappen.
Bij een aandelenfusie draagt de verkrijgende vennootschap aandelen over aan de andere
vennootschap. Die andere vennootschap krijgt daardoor een indirect belang in de vennootschap die
hij voorheen had.
Bij een juridische fusie of splitsing heb je juridisch gezien te maken met een overgang van activa en
passiva onder algemene titel. Fiscaal gezien worden dit soort overgangen behandeld als een
vervreemding. Dit wordt als een vervreemding behandeld zodat er afgerekend moet worden over de
stille reserves.
Zowel bij de aandelenfusie als bij de juridische fusie of splitsing kun je te maken hebben met IB- en
met VPB-gevolgen. Een bedrijfsfusie leidt alleen tot VPB-gevolgen.
Voorbeeld aandelenfusie:
A en B willen ter versterking van de marktpositie de ondernemingen van X en Y BV fuseren. A en B
richten H BV op. Ter volstorting van het aandelenkapitaal brengen A en B de aandelen X BV
respectievelijk Y BV in H BV in. De werkelijke waarde van de aandelen X en Y BV is elk € 1.000.000
(verkrijgingsprijs € 200.000).
In de casus speelt het aanmerkelijkbelangregime. Als de aandelen worden overgedragen aan een
andere BV, dan wordt dit aangemerkt als een reguliere vervreemding. Hier moet AB-heffing over
worden betaald.
Fusie: fiscaal perspectief
Een fusie gaat vaak gepaard met belastingheffing (inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en
overdrachtsbelasting). Overdrachtsbelasting is verschuldigd als er vastgoed wordt overgedragen, maar
ook bij onroerende zaaklichamen. Dit zijn lichamen die zich alleen bezighouden met de exploitatie van
vastgoed. Bij zo’n lichaam is er niet alleen overdrachtsbelasting verschuldigd als het pand wordt
overgedragen, maar ook als de aandelen in de vennootschap worden overgedragen.
Bij een fusie tegen uitreiking van aandelen komen geen liquiditeiten vrij om belastingheffing te
voldoen. De fiscus vindt daarom ook dat de claim mag worden doorgeschoven, want er wordt immers
niets gerealiseerd.
2
, Fusierichtlijn
Belastingheffing kan bedrijfseconomisch wenselijke fusie belemmeren. Dit wil de fiscus niet, maar ook
de EU wil dit niet Fusierichtlijn. Hierin staat dat je te maken kunt krijgen met de Fusierichtlijn als
het gaat om een aandelenruil, inbreng van activa, splitsing of een juridische fusie waarbij
vennootschappen van twee of meer lidstaten zijn betrokken. Zuiver nationale situaties zijn
voorbehouden aan de lidstaten zelf. De Fusierichtlijn strekt zich alleen uit over grensoverschrijdende
situaties. De Fusierichtlijn kan echter wel indirect doorwerken in nationale situaties.
BNB 1998/32 (LEUR-BLOEM)
In dit arrest betrof het een zuiver nationale situatie. Die nationale situatie werd anders behandeld dan
een grensoverschrijdende situatie. Normalerwijs is dat geen probleem. Maar in casu had de
Nederlandse wetgever bij de vormgeving van de faciliteiten heel uitdrukkelijk aangesloten bij het
Europese recht. In dat geval kan het Europese recht wel doorwerken in de nationale situatie. Dus daar
waar de nationale wetgever iets heeft bepaald dat niet strookt met Europees recht en de nationale
wetgever heeft wel als doel gehad aan te sluiten bij het Europese recht, dan kan de Europese rechter
zich ook bevoegd achten over de casus te oordelen.
Doorschuifsystematiek
Algemeen
Er is geen belastingheffing bij bedrijfseconomisch wenselijke fusies, maar de belastingclaim moet wel
behouden blijven. Dit is opgelost door de doorschuifregeling. Zo’n regeling houdt in dat de fiscale
claims overgaan op:
• Het lichaam dat de activa-passiva verkrijgt. De fiscale claim blijft behouden doordat de
overnemer, bijvoorbeeld, een pand voor de boekwaarde op zijn fiscale balans zet. Zo neemt
de overnemer ook de stille reserves over waardoor er een VPB-latentie ontstaat. Op de
commerciële balans van de overnemer komt daarentegen wel de waarde in het economisch
verkeer te staan. OF
• Op de verkrijger van de uitgereikte aandelen in de overnemer.
Zo’n doorschuifregeling leidt dus niet tot afstel, maar tot uitstel van belastingheffing.
Aandeelhouder
Vier situaties:
1. Aandelenhouder: natuurlijk persoon aandelen behoren tot het ondernemingsvermogen.
Het is niet slim om de aandelen op je fiscale balans te zetten, want dan word je onderworpen
aan box 1-heffing progressief. Aandelen worden zelden aangemerkt als verplicht
ondernemingsvermogen, dus de aandeelhouder heeft de keuze.
2. Aandelenhouder: natuurlijk persoon aandelen behoren tot het privévermogen (belang >
5%). In dit geval is de aanmerkelijkbelanghouder onderworpen aan box 2-heffing.
3. Aandelenhouder: natuurlijk persoon aandelen behoren tot het privévermogen (belang <
5%). In dit geval is de aanmerkelijkbelanghouder onderworpen aan box 3-heffing.
4. Aandelenhouder: rechtspersoon.
3
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper tax-student. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €3,49. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 67474 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 14 jaar dé plek om samenvattingen te kopen