Samenvatting
Complete samenvatting van het vak Corporate Governance and Corporate Litigation
De samenvatting is een samenvatting van alle literatuur en waar nodig aangevuld met relevante informatie uit de hoorcolleges.
[Meer zien]Voorbeeld 10 van de 80 pagina's
Voorbeeld 10 van de 80 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Voorbeeld van de inhoud
Samenvatting Corporate Governance enCorporate Litigation
1
Bellizzima
,Table of Contents
College 1 ..................................................................................................................................................5
Van de BV en NV: Hoofdstuk 1 – Inleiding ....................................................................................................5
Storm – Corporate Litigation bij de Ondernemingskamer, hoofdstuk 1 par. 1.1+1.2 ................................................7
Timmerman – Structuur- en gedragsnormen in de ondernemingsrechtspraak van de Hoge Raad ...................................7
Kraakman – The Anatomy of Corporate Law, hoofdstuk 1 en hoodfstuk 2 ..............................................................8
Kleipool & Van Olffen – De Nederlandse Corporate Governance Code 2016 ..........................................................9
De Roo – De corporate governance code en het drijfszand van de open norm ........................................................ 11
College 2 ................................................................................................................................................ 12
Honée – Commissarissen, gezanten uit Niemandsland ..................................................................................... 12
Timmerman – Grondslagen van geldend ondernemingsrecht ............................................................................ 12
Mendel & Oostwouder – Lange termijn waardecreatie van de beursvennootschap .................................................. 13
Assink – Belang van de vennootschap, overname en algemeen belang .................................................................. 14
Stout – New Thinking on Shareholder Primacy ............................................................................................. 15
College 3 ................................................................................................................................................ 16
Van BV en de NV – Hoofdstuk V Het bestuur ............................................................................................... 16
Van BV en de NV – Hoofdstuk VI De gebondenheid van de vennootschap aan de derden .......................................... 18
Holleman & Schwarz – Vertegenwoordiging bij de NV en de BV; de (on)zin van het Richtlijnenstelsel van
vertegenwoordiging ............................................................................................................................... 19
College 4 ................................................................................................................................................ 20
Kroeze – Bange bestuurders (oratie Rotterdam) ............................................................................................ 20
Van Solinge & Nieuwe Weme – Asser serie: nrs. 438-451 + 469-470 ................................................................. 21
Schild – Ontwikkelingen bestuurdersaansprakelijkheid: een overzicht ................................................................. 22
Timmerman – Beginselen van bestuurdersaansprakelijkheid. Hoedanigheid van bestuurder doet ertoe ......................... 23
Assink – Externe bestuurdersaansprakelijkheid ex artikel 6:162 BW en de eis van een persoonlijk ernstig verwijt ........... 23
College 5 ................................................................................................................................................ 25
Van Solinge & Nieuwe Weme – Asser nr. 452-467 ........................................................................................ 25
Assink – Compendium Ondernemingsrecht §15 ............................................................................................ 25
Nuland – De aansprakelijkheidspositie van de (mede)beleidsbepaler .................................................................... 27
College 6 ................................................................................................................................................ 28
Van de BV en NV, hoofdstuk 4 Aandelen nr. 38-39 en hoofdstuk 7 De algemene vergadering .................................... 28
Olaerts – Is de aandeelhouder gebonden aan het belang van de vennootschap? ....................................................... 30
Klaassen – Het goedkeuringsrecht van artikel 2:107a BW in rechtsvergelijkend perspectief ....................................... 31
Stevens – Eumedion voorstel bescherming minderheidsaandeelhouders ............................................................... 32
Raaijmakers – De aandeelhoudersrichtlijn in de rebound .................................................................................. 33
College 7 ................................................................................................................................................ 34
Assink – Compendium Ondernemingsrecht, §3 ............................................................................................. 34
College 8 ................................................................................................................................................ 35
Vletter-van Dort – De aandeelhouder als hoeksteen van de beursvennootschap ...................................................... 35
Abma – Kroniek van het seizoen van jaarlijkse algemene vergaderingen 2018 ........................................................ 37
2
Bellizzima
, Van der Krans – Uitoefening aandeelhoudersrechten, in de Code en de praktijk ..................................................... 38
College 10 .............................................................................................................................................. 39
Kroeze – Rechtspersoonlijkheid en afgeleide schade ....................................................................................... 39
College 11 .............................................................................................................................................. 40
Van de BV en NV – Hoofdstuk 8 Raad van commissarissen ............................................................................... 40
Van Olffen – Inrichting van de one tier vennootschap bij of krachtens de statuten ................................................... 41
Schwarz – toezicht in het familiebedrijf; enkele aspecten .................................................................................. 42
Schuit & Jaspers – De gewijzigde taakopvattingen van commissarissen en hun voorzitter .......................................... 43
Kroeze – Enough room for mediocre men and women .................................................................................... 44
Kruisinga, Lennars & Senden – Vrouwen naar de top. Van symboolwetgeving naar een aanpak die wel werkt. Een
rechtsvergelijkende beschouwing over de vraag hoe m/v-diversiteit kan worden gerealiseerd in de top van het Nederlandse
bedrijfsleven. ....................................................................................................................................... 44
College 12 .............................................................................................................................................. 45
Dumoulin – Het Executive Committee: over bestuur en toezicht vennootschap en onderneming ................................ 45
Dumoulin- Het monistisch bestuursmodel volgens de Wet bestuur en toezicht – observaties vanuit de praktijk .............. 46
Honée – Governance aspecten van het Executive Committee, en de vraag: waar staan zijn leden? ............................... 46
College 13 .............................................................................................................................................. 47
Van de BV en NV – Hoofdstuk 15 De structuurvennootschap ........................................................................... 47
Zaal – Reikwijdte van medezeggenschap ...................................................................................................... 49
College 14 .............................................................................................................................................. 51
Lokin – De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen nr 332, 333, 336-340, 344, 353, 370-374 51
Winter – Corporate Governance Going Astray: Executive Remuneration Built to Fail ............................................. 52
College 15 .............................................................................................................................................. 53
Van de BV en NV – Hoofdstuk 10 Toetsing van besluiten ................................................................................. 53
Concl. A-G. Timmerman = Silver lining/Perstorp §3.1-3.22 ........................................................................... 55
Nowak & Leijten – De nieuwe tegenstrijdigbelangregeling ............................................................................... 55
College 16 .............................................................................................................................................. 57
Dortmond – Hoofdstuk IVA De uitkoopprocedure en Hoofdstuk X Geschillenregel ................................................ 57
College 18 .............................................................................................................................................. 60
Van de BV en NV – Hoofdstuk 12 Geschillenregeling en enquête ....................................................................... 60
De Bie Leuveling Tjeenk – Materieel enquêterecht......................................................................................... 61
College 19 .............................................................................................................................................. 62
Dortmond – Handboek voor de naamloze en de besloten vennootschap. Hoofdstuk XI nr. 363 .................................. 62
Boere – De procesfinancier in het enquêterecht: wie betaalt, bepaalt? ................................................................. 62
College 20 .............................................................................................................................................. 64
Vletter-van Dort & Keijer – Bescherming van beursvennootschappen: dubbel gestikt houdt beter ............................... 64
Van Ginneken – Vijandige overnames: de rol van de vennootschapsleiding in Nederland en de VS. Hoofdstuk 10............ 65
Schwarz – Ahold Delhaize en de verlenging van de optie op beschermingsaandelen; enkele observaties ........................ 68
College 21 .............................................................................................................................................. 69
Flören, Berent-Braun, Uhlaner & De Nooijer – Corporate Governance en het familiebedrijf ..................................... 69
Schwarz – De impact van het vennootschappelijk belang: machtsverhoudingen, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid 70
3
Bellizzima
,College 22 .............................................................................................................................................. 72
De Vries, Nijnens & Gerretsen – Joint ventures: praktische aspecten in vogelvlucht ................................................ 72
Van Veen – Vennootschapsrechtelijke doorwerking, bestuursautonomie en bestuurstaak bij Joint Ventures na ‘Cancun’ ... 74
College 23 .............................................................................................................................................. 75
Van de BV en NV – Hoofdstuk 16 Europees vennootschapsrecht, nr. 149, 150 & 152 ............................................. 75
Van Ginneken – Het Groenboek Corporate Governance .................................................................................. 76
De Jong & Verbrugh – De toekomst van het Europese ondernemingsrecht ........................................................... 76
Koster – Grensoverschrijdende omzettingen: Polbud in perspectief .................................................................... 78
Raaijmakers – De Aandeelhoudersrichtlijn in de rebound ................................................................................. 79
Koster – Sustainable finance & sustainability reporting .................................................................................... 79
Strine – The Delaware way: how we do corporate law and some of the new challenges we (and Europe) face ................ 79
Leeswijzer:
Dit is een samenvatting van alle artikelen. Beknopt, zodat de belangrijkste punten van de auteurs naar voren komen.
~ gelezen, maar niet bijzonder; vaak gebruikt bij inleidingen, conclusies als er enkel een samenvatting van het artikel
wordt gegeven door de schrijver of bij resultaten van onderzoeken
geeft aan dat er uitleg wordt gegeven
geeft een conclusie van het voorgaande
meestal een conclusie van een klein stuk tekst
De verschillende bulletpoints dienen ertoe om onderscheid te maken tussen de opsomming zelf en de uitleg daarvan
Alle Dikgedrukte en Blauwe tekst betreft jurisprudentie die in dit cursusjaar verplicht zijn voorgeschreven. Andere
dikgedrukte tekst betreft uitspraken die niet verplicht zijn voorgeschreven.
4
Bellizzima
,Week 1
College 1
Van de BV en NV: Hoofdstuk 1 – Inleiding
1.1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde
BV en NV zijn opgericht per notariële akte. Hierin doet oprichter een vierledige verklaring:
1. de wil om de vennootschap op te richten
- art. 2:3 BW rechtspersoonlijkheid. Dit is een fictie, een constructie.
2. dat vennootschap zal worden beheerst door de statuten
- statuten als deelrechtsorde binnen de wet
3. aandeelhoudersregister
- eerste aandeelhouders = kapitaalverschaffers >> hiermee verkrijgt vennootschap een eigen vermogen
- aandeelhouders komen in tweeledige rechtsorde:
I. treedt toe tot deelrechtsorde verkrijgt daarmee zeggenschapsrechten;
II. komt in rechtsverhouding tot vennootschap er zijn rechten en plichten over en weer; de
aandeelhouders is een ‘derde’
4. benoeming bestuurders en commissarissen
- deze hebben ook een tweeledige verhouding
1.2 Vennootschap en onderneming
Globale omschrijving begrip onderneming = organisatorisch verband gericht op duurzame deelneming aan economisch verkeer.
Drie benaderingen begrip onderneming:
reële = verband van goederen / onderneming als vermogensobject (hebben)
instrumentele = ten dienste van eigenaar (drijven)
institutionele = onderneming organisatie van mensen, deelnemend aan economisch verkeer (in stand
houden)
Moeilijkheden bij benaderingen:
1. BV en NV zijn formeel-juridische structuren
2. Wetgever heeft geen rekening gehouden met deze benaderingen in de wet
Er is alleen sprake van een onderneming als er ondernemingsactiviteiten zijn die deelnemen aan het economisch verkeer.
1.3 Organisatie en doelstelling
Organen:
Bestuur en AV:
Deze zijn gescheiden van elkaar, maar soms wordt er wel een inbreuk gemaakt op die scheiding. Bijvoorbeeld:
instructierecht art. 2:239 (129) lid 4 BW
RvC is een art. 2:189a BW
Aandeelhouderscommissie art. 2:268 lid 11 BW
Groepsvergadering art. 2:96 lid 2 + art. 2:99 lid 5 BW
Niet-uitvoerende bestuurders one tier board art. 2:239a BW
OR hierover discussie of dit een orgaan is.
Doel:
Art. 2:177(66) BW formeel doel;
Eigenlijk doel is winst maken.
Vanuit shareholdersmodel: winst maken voor aandeelhouders; staat tegenover stakeholdersmodel: belangen van een
brede groep belanghebbenden behartigen;
1.4 Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang
Vennootschapsbelang = continuïteitsbelang
Cancun-arrest vennootschapsbelang hangt af van de omstandigheden van het geval. Bij een vennootschap met een
onderneming dan wordt het vennootschapsbelang medebepaald door het bevorderen van het
bestendig succes van deze onderneming. Daartegenover staan alle belangen van degenen die
betrokken zijn bij de vennootschap en onderneming (art. 2:8 BW).
5
Bellizzima
,1.5 Concernbelang en externe belangen
Het concernbelang bepaalt mede het vennootschapsbelang.
Het concernbelang is ook gericht op het algemeen belang vanwege de belangrijke invloed op maatschappij maatschappelijk
verantwoord ondernemen door onder andere de corporate governance code naleven.
1.6 Geschiedenis
1.7 Opzet boek
~
1.8 Algemene bepalingen
Art. 2:5 BW vermogensrecht in ruime zin + rechtspersoon gelijk met natuurlijk persoon;
Poot/ABP geen afgeleide schade, tenzij schending van een specifieke zorgvuldigheidsnorm
vaststaat.
Art. 2:8 BW redelijkheid en billijkheid
Verenigde Bootlieden geen schending van art. 2:8 BW als er sprake is van een ongelijke behandeling,
maar er een redelijke en objectieve rechtvaardiging voor is.
Art. 2:25 BW geen afwijking van de wet, tenzij toegestaan in de wet. Wegens bescherming voor derden.
1.9 BV en NV
1.10 Corporate governance
Definitie: geheel aan regels en praktijken dat binnen een vennootschap de zeggenschapsverhoudingen bepaalt tussen bestuur,
aandeelhouders en commissarissen en de wijze waarop daarover verantwoording moet worden afgelegd.
Wettelijke verankering.
Principles en best practices zijn niet juridisch bindend; maar wel indirect bindend HBG-beschikking
ABN AMRO wijze waarop vennootschap zelf beginselen van corporate governance begrijpt en onderschrijft kan leiden tot
concrete verplichtingen.
Versatel III Er was een tegenstrijdig belang van de commissarissen. OK: RvC mocht niet besluiten en verbood dat middels
besluitvorming van de AvA geheel of gedeeltelijk afgeweken zou kunnen worden van de Code. De HR laat dit oordeel in stand.
1.11 Misbruik van BV en NV
Misbruik van beperkte aansprakelijkheid >> voornamelijk bij eenpersoonsvennootschappen
Hiertegen beschermingsregelingen:
Permanente controle op rechtspersonen;
Kapitaalbescherming
Aansprakelijkheidsregels
Daarnaast extra vereisten bij eenpersoonsvennootschap:
In aanpassingswet registratieplicht als alle aandelen in één hand worden gehouden;
Rechtshandelingen moeten schriftelijk op straffe van vernietigbaarheid worden vastgelegd art. 2:247 BW
WFBV strijd met EU (Inspire Art), maar geldt nog steeds voor niet-EU vennootschappen
1.12 Concernverhoudingen
Concernverhoudingen = juridische zelfstandige ondernemingen organisatorisch verboden in een economische eenheid
Dochtermaatschappij art. 2:24a lid 1 BW
Meer dan de helft van de stemrechten in de AvA hebben of meer dan de helft van de bestuurders of commissarissen
kunnen benoemen of ontslaan;
Ook bij een contractuele vennootschap art. 2:24a lid 2 BW;
Groepsmaatschappij art. 2:24b BW
6
Bellizzima
, Vereisten: economische eenheid + organisatorische verbondenheid; uit de literatuur ook vereist: centrale leiding;
Verschil met moeder-dochter is dat bij moeder-dochter zeggenschap kan worden uitgeoefend en bij een
groepsmaatschappij wordt zeggenschap daadwerkelijk uitgeoefend.
Deelneming art. 2:24c lid 1 BW
Rechtspersoon verschaft kapitaal of doet verschaffen, teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten
dienste van eigen werkzaamheid;
Moet afzonderlijk op balans worden opgenomen art. 2:367 sub a en sub b BW en resultaat van deelneming ook art.
2:377 sub k BW;
Storm – Corporate Litigation bij de Ondernemingskamer, hoofdstuk 1 par. 1.1+1.2
§1 – Inleiding
OK:
Art. 66 RO drie rechters en twee leken
Procedures:
Enquêterecht
Geschillenregeling: uitstoting + uittreding
Uitkoop
Jaarrekeningenrechtprocedure – redenen:
o Specialisatie
o Concentratie
o bespoediging
Interventiewet
Auteur geeft een lijst van bevoegdheden van OK.
Timmerman – Structuur- en gedragsnormen in de ondernemingsrechtspraak van de Hoge Raad
Inleidende opmerkingen
Onderscheid tussen vraagstukken over structuur van vennootschap en wijze waarop functionarissen zich dienen te gedragen.
Nut van het onderscheid
Nut onderscheid helpen bij bepalen van rechtsgevolg:
Structuur: rechtszekerheid en redelijkheid & billijkheid op de achtergrond
Gedrag: redelijkheid & billijkheid voorop
Enige relevante structuurrechtspraak
ABN AMRO HR: rechtszekerheid verzet zich ertegen dat bij het ontbreken van een wettelijke of statutaire regeling de AVA
zodanig verstrekkende bevoegdheden zouden toekomen enkel op grond van ongeschreven recht.
Vergelijk HBG-zaak.
Bij uitleg van wettelijke en statutaire bevoegdheidsregels weinig ruimte voor redelijkheid en billijkheid; en omstandigheden van
het geval. Om lopende besluitvormingsproces in de vennootschap niet te vertragen of te bemoeilijken.
Enige gedragsnormrechtspraak
Meestal bestuurdersaansprakelijkheidsprocedure; aansprakelijkheidsoordeel heeft basis in overtreding van een gedagsnorm, ex
post tot stand.
Redelijkheid en billijkheid en omstandigheden van het geval belangrijk.
Bij overtreding wettelijke of statutaire regel door bestuurder: Berghuizer/Papierfabriek in strijd handelen met statutaire
bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen is een zwaarwegende omstandigheid die in beginsel
bestuurdersaansprakelijkheid vestigt.
Conclusie
~
7
Bellizzima
,Kraakman – The Anatomy of Corporate Law, hoofdstuk 1 en hoodfstuk 2
Hoofdstuk 1 – What is corporate law?
Inleiding
~
What is a corporation
Basis juridische kenmerken:
Juridische persoonlijkheid
Economische theorie: vennootschap als een nexus of contracts.
Brengt een afgescheiden vermogen met zich; hoofdfunctie is entity shielding – twee componenten:
1. Priority rule = crediteuren hebben een vordering op vermogen vennootschap
2. Liquidation protection = aandeelhouders kunnen niet zonder meer vermogen onttrekken uit
vermogen vennootschap en persoonlijke crediteuren van een aandeelhouder kunnen niet verhalen
diens aandelen.
Vennootschap als contractspartij vereist: vertegenwoordigingsbevoegdheid en regels over juridische
procedures
Beperkte aansprakelijkheid aandeelhouders beschermd van aansprakelijkheid als eigenaar.
Overdraagbare aandelen:
Zorgt voor continuïteit
Betekent niet vrij overdraagbare aandelen.
Gedelegeerd bestuur in een board structuur – vier kenmerken:
Formeel bestuur, niet de bedrijfsleiding (ziet toe op onderneming)
Leden worden gekozen door aandeelhouders
Formeel gescheiden van aandeelhoudersvergadering
Meestal meerhoofdig
Aandeelhouder eigenaarschap:
Kernelementen: recht om vennootschap te controleren en recht op winstuitkering.
Voordeel van faciliteren aandeelhouderseigenaarschap: investeerders zijn moeilijk contractueel te beschermen
en investeerders hebben vaak homogene belangen waardoor risico op conflicten wordt verminderd
Er zijn drie conflicten:
Bestuur en aandeelhouders
Controlerende en niet-controlerende aandeelhouders
vennootschap en anderen die in contractuele relatie staan tot de vennootschap
Hoofdstuk 2 – Agency Problems and legal strategies
§2.1 – Three agency problems
Conclusie van hoofdstuk 1: ondernemingsrecht heeft twee functies: vennootschap inrichten en huisregels bieden, en controle op
belangenverstrengeling
Agency problem = principaal vertrouwt op een handeling die door agent moet worden verricht. Probleem: agent heeft betere
informatie dan principaal. En agent heeft neiging om in eigen belang te handelen.
Drie agency problemen:
Bestuur/commissarissen en aandeelhouders – respectievelijk: principaal - agent
Controlerende en niet-controlerende aandeelhouders (met een vetorecht) – respectievelijk: principaal – agent
vennootschap en anderen die in contractuele relatie staan tot de vennootschap (werknemers) – respectievelijk: agent
– principaal
§2.2 – Legal strategies for reducing agency cost
Kosten: agents die vermogen onttrekken uit vermogen waardoor aandeelhouders worden gedupeerd en kosten om misbruik te
voorkomen
Opties:
Contractueel vormgeven
Governance strategie afhankelijk van de mogelijkheid van principalen om hun controle rechten uit te oefenen; hoge
coördinatie kosten
Regulatory strategie afhankelijk van een rechtbank of een overheidsorgaan
8
Bellizzima
, Agent Voorwaarden Stimulerende Recht op Recht op
beperkingen opnemen richtlijnen benoeming besluiten
Vooraf Regels Intreden Beheer Selectie Initiatief
Achteraf Standaarden Uittreden Beloning Verwijdering Veto
Regels / standaarden:
Regels: vereisen vooraf toepassing
Standaarden achteraf beoordelen of sprake is van overtreding
Succes ervan hangt af van de mate waarop deze worden afgedwongen
Voorwaarden voor intreden en uittreden:
Bij intreden: opportunistische agents eruit halen
Bij uittreden: om opportunistische agents te ontvluchten. Het recht op het terugtrekken van investering en recht op
overdragen aandelen
Beheer en beloning:
Incentive alignment strategie – varianten:
Trusteeship strategy belangenverstrengeling voorkomen door ervoor te zorgen dat agent niet persoonlijke
winst krijgt bij niet dienstig zijn principaal. Denk hierbij aan: onafhankelijke directeur instellen die geen
persoonlijk profijt kan hebben.
Reward strategy agents belonen voor handelen in belang van principaal.
Benoeming en ontslag:
Benoemen en ontslaan als key voor controle in vennootschap
Beslisrechten:
Initiatiefrecht en vetorecht
§2.3 – Disclosure
Fundamenteel rol om controle op agency laag te houden. Openbaarmaking biedt mogelijkheid voor principalen om te beslissen.
§2.4 – Compiance and enforcement
Initiatiefnemers van afdwingen: overheid, private partijen met een eigen belang en gatekeepers
Toevoeging hoorcollege: voor 1960 contractuele opvatting = NV is een contract tussen aandeelhouders waarbij
bestuurders worden belast met taken. Hun bevoegdheid is afgeleid van de bevoegdheid van aandeelhouders – delegatie.
Kleipool & Van Olffen – De Nederlandse Corporate Governance Code 2016
§1 – Inleiding
~
§2 – Uitgangspunten voor de Code
Pijlers:
Corporate governance mede bepaalt door de aandacht voor lange termijn
Adequaat systeem voor beheersing van risico’s
Verduidelijk rollen organen van de vennootschap
§3 – Gewijzigde opzet en indeling
~
§4 – Focus op lange termijn waardecreatie
Lange termijn waardecreatie:
Vennootschap streeft naar: Aandeelhouderswaarde op lange termijn, maar wel stakeholdersmodel
Risicobeheersing:
Waardecreatie op lange termijn vereist risicobeheersing;
Systeem-opbouw: opzet, beoordeling en verantwoording.
9
Bellizzima
, Het belang van een externe accountant is verzwaard
Interne audit functie:
Geen apart orgaan
Taak: effectiviteit van opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen beoordelen
RvC regulier toezicht en toezicht op wijze taak ingevuld door bestuur. Code: ook rechtstreeks toezicht op het
functioneren van de functie’.
Vennootschap moet een interne audit dienst hebben, zo niet dan wordt jaarlijks door de auditcommissie beoordeelt of
deze nodig is.
Verantwoording over risicobeheersing:
Drie onderdelen:
Afleggen verantwoording aan RvC
Beschrijving van verschillende onderdelen van interne risicobeheersings- en controlesystemen in bestuursverslag
Verklaringen daarover in bestuursverslag – vier verklaringen:
o 2 over interne risicobeheersings- en controlesystemen:
- Financiële risico’s EN strategische en operationele risico;s
o 2 vooruitblikkende verklaringen:
- Bestuur verklaart dat financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis =
continuïteitsveronderstelling
- Verklaring dat in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant
zijn voor de verklaring
Auditcommissie:
Legt jaarlijks verslag uit aan RvC
§5 – Effectiviteit bestuur en toezicht
ExCo = commissie nauw betrokken bij besluitvorming van het bestuur; leden: statutair bestuur en management
Kan invloed hebben op checks en balances: toezicht RvC op bestuur, maar niet ExCo terwijl een deel van het besturen daarnaar
toe is verschoven. Code vereist: RvC toe zien op adequate informatievoorziening en aandacht geven aan dynamiek en verhouding
tussen bestuur en ExC; bestuur moet verantwoording afleggen over keuzes bij opzetten ExCo. Het diversiteitsbeleid door RvC
betreft ook ExCo.
RvC onafhankelijk + richten op belang van vennootschap
Getrapt limiet aan aantal niet-onafhankelijke commissarissen.
Nieuw: meer dan 1 groodaandeelhouder mag zitting hebben in RvC
Zittingsduur: max 2 jaar
Benoeming RvC 2x voor periode van 4 jaar; na herbenoeming 2x twee jaar mogelijk
Cultuur:
Nieuw element in Code
Bestuur en RvC bepalen dit
Gericht op lange termijn waardecreatie in de onderneming
Waardecreatie op lange termijn door voorbeeldgedrag van bestuur
Andere elementen: zorgvuldige belangenafweging, consistent handelen in lijn met doelstellingen onderneming
Voorkomen belangenverstrengeling:
Tegenstrijdig belang Bruil-arrest: bij een persoonlijk belang niet in staat om belang van vennootschap en
onderneming te bewaken als een integer en onbevooroordeeld bestuurder
Definitie Code is ruimer dan wet
Overname situaties bestuur in beginsel leiding. RvC houdt toezicht en geeft advies
§6 – Beloningen
Principle based benadering uitgangspunt: verantwoordelijkheid bestuur en commissarissen.
Beloningsstructuur moet gericht zijn op lange termijn bevordering belangen. Beloningsbeleid moet rekening houden met
beloningsverhoudingen door representatieve referentiegroep. Bestuurders geven visie over eigen beloning.
10
Bellizzima
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper Belizzima. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €5,00. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 51683 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen