Een overzichtelijk schema van alle aansprakelijkheidsonderwerpen behandeld in het vak vennootschapsrecht en rechtspersonenrecht, week 2/3/12/13 samengevat. Als je dit schema bij de hand hebt, kan het niet fout gaan.
Affectio societatis: samenwerking op basis van gelijkwaardigheid.
Vennoten kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.
Ex art. 6:2 en 6:248 BW moeten de vennoten zich onderling gedragen naar
maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Vennoten zijn gericht op verwezenlijking
vennootschappelijk doel, dus:
Non-concurrentie;
Zakenkansen dienen toe te komen aan de vennootschap;
Openheid over tegenstrijdig belang.
De personenvennootschap is een consensuele, vormvrije overeenkomst. Is aan de
vereisten van art. 7A:1655 BW voldaan, dan is er sprake van een
personenvennootschap:
Overeenkomst
Samenwerking
Verdeling voordeel
Inbreng
Gericht op voordeel
Het kan zo zijn dat een personenvennootschap tot stand is gekomen terwijl partijen
zich daar niet van bewust zijn. De kwalificatie van de samenwerking door de partijen
zelf is indicatief maar niet beslissend: Dierenartsen, NJ 2012/75.
Inbreng (7A:1662 BW) i.d. gemeenschap.
- i.d. vennootschappelijke gemeenschap: vermogensrechten die de
gezamenlijke vennoten niet gaan toebehoren. Dit is dus bijvoorbeeld inbreng
van genot/economisch eigendom. Dan staat een zaak ter beschikking aan de
vennootschap.
- i.d. goederenrechtelijke gemeenschap: vermogensrechten die de
gezamenlijke vennoten wel gaan toebehoren, 3:116 BW. Ten aanzien van de
goederenrechtelijke gemeenschap geldt dat ieder der vennoten, tenzij ander is
overeengekomen, voor een gelijk deel tot de gemeenschap gerechtigd is.
Winst en verlies
Winst: evenredig aan de inbreng ex 7A:1670 BW.
- Contractueel vorm te geven.
- Winstaandeel vennoot die alleen arbeid inbrengt staat gelijk aan laagste
winstaandeel.
- 7A:1672 BWgeen winst aan slechts 1 persoon (Societas Leonina).
Verlies: gelijk aan winstdeel.
- Contractueel vorm te geven.
- Commanditaire vennoot deelt niet mee in de verliezen boven bedrag inbreng
20-3 WvK.
1
, Vormen
Maatschap (grondvorm personenvennootschap): art. 7A:1655 BW (beroep).
V.O.F.: maatschap tot uitoefening van bedrijf onder gezamenlijke naam
aangegaan: art. 16 WvK.
C.V.: maatschap aangegaan tussen een of meer beherend vennoten en een
of meer stille vennoten art. 19 WvK.
Handelsregister
Art. 5 HrgW: onderneming toebehorend aan personenvennootschap dient te worden
ingeschreven (V.O.F. en openbare maatschap).
Art. 25 HrgW: derdenwerking inschrijving Handelsregister.
Art. 23/29 WvK: verplichting VOF/CV en derdenwerking.
Art. 19 HrgB: over VOF, CV en maatschap wordt al hetgeen de overeenkomst bevat
opgenomen ter bepaling van de rechten van derden.
Uittreden vennoot
Krachtens uittredingsovereenkomst
Krachtens beding in vennootschapsovereenkomst (bijv. Bij bepaalde
leeftijd/verlies kwaliteit/arbeidsongeschiktheid).
Door opzegging vennoot 7A:1683-3 BW: vernietigbaar indien strijd met
redelijkheid en billijkheid 7A:1686 BW (onredelijke termijn). NB: een
vennootschap die is aangegaan voor een bepaalde tijd of voor een bepaald
werk kan niet worden opgezegd, tenzij dit is bedongen 7A:1686-2 BW.
Door opzegging aan vennoot (uitstoting): ALLEEN als in de overeenkomst is
overeengekomen en er gewichtige redenen voor zijn. Ook hier vernietigbaar
indien strijd redelijkheid en billijkheid 7A:1686-1 BW.
(Partiele) Ontbinding door rechter: ex 7A:1684 BW, mits gewichtige redenen:
indien, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijkerwijs van een of
meer vennoten geen voortzetting kan worden gevergd. Kan ook partieel ten
aanzien van een vennoot (uitstoting) en tevens SV 6:227 BW vorderen.
In geval van dood, curatele, faillissement of schuldsanering 7A:1686-1 BW.
7A:1683 BW: uittreden door vennoot heeft ontbinding vennootschap tot gevolg.
Voorkomen door voortzettingsbeding, bij een voortzettingsbeding moet je altijd
een vermogensbeding maken als je slim bent. Want as er geen
vermogensbeding is gemaakt heeft de uittredende vennoot aanspraak op zijn
aandeel in de vennootschappelijke goederengemeenschap en ontstaat er een
verdelingsgemeenschap o.g.v. 3:189-2 BW.
Vermogensbeding
- Verdelingsbeding (verblijvensbeding): aandeel van de uittredende vennoot in
de vennootschappelijke goederengemeenschap gaat over op de overblijvende
vennoten (3:186-1 BW). Gaat dus over goederen waar juridisch eigendom van
was ingebracht. Uittredende vennoot ontvangt vergoeding voor waarde
aandeel.
NB: levering op dezelfde wijze als voor overdracht is voorgeschreven 3:186-1
jo. 3:189-2 BW.
- Overnemingsbeding: t.a.v. goederen waarvan het genot/economisch
eigendom is ingebracht en die dus geen onderdeel vormen van
vennootschappelijke goederengemeenschap.
2
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper lottekramer1. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €5,49. Je zit daarna nergens aan vast.
