Samenvatting
Ondernemingsrecht deel A - Samenvatting, Jurisprudentie, Collegedictaat, Antwoorden
- Instelling
- Hogeschool Arnhem En Nijmegen (HAN)
Document met alle elementen om je tentamen te halen!
[Meer zien]Voorbeeld 8 van de 48 pagina's
Voorbeeld 8 van de 48 pagina's
In winkelwagengesponsord bericht van onze partner
Gekoppeld boek
Titel boek:
Auteur(s):
- Uitgave:
- ISBN:
- Druk:
Voorbeeld van de inhoud
HANOndernemingsrecht
Martin Beenen
Alyssa Vos
Tentamens: Deel A en Deel B
Ondernemingsrecht en faillissementsrecht / Syllabus: Inleiding ondernemingsrecht en
Jurisprudentie Ondernemingsrecht / Stof op Scholar
2012/2013
,Inhoud
Samenvatting ........................................................................................................................................... 3
Hoofdstuk 1: Onderneming en recht ................................................................................................... 3
1.1 Onderneming en corporate governance ..................................................................................... 3
1.2 Ondernemingsrecht.................................................................................................................... 4
1.3 Rechtsvorm van de onderneming .............................................................................................. 4
1.5 Handelsregister .......................................................................................................................... 5
1.6 Handelsnaam ............................................................................................................................. 5
Hoofdstuk 2: Eenmanszaak en stille vennootschap............................................................................. 6
2.1 Eenmanszaak ............................................................................................................................. 6
2.2 Stille en openbare vennootschappen.......................................................................................... 6
Collegedictaat .......................................................................................................................................... 8
College 1: Eenmanszaak, KvK ............................................................................................................ 8
College 2: De maatschap ................................................................................................................... 12
College 3: VOF ................................................................................................................................. 14
College 4: Rechtspersonen algemeen ................................................................................................ 16
College 5: Vereniging ....................................................................................................................... 20
College 6: De coöperatie/OWM ........................................................................................................ 27
Jurisprudentie .................................................................................................................................... 29
Café ‟t Brouwertje ......................................................................................................................... 29
Slis Stroom .................................................................................................................................... 30
Boeschoten/Besier ......................................................................................................................... 31
Watersport ..................................................................................................................................... 31
Spreeuwenberg/Hovuma ............................................................................................................... 31
Astro .............................................................................................................................................. 32
Zutphens Personeeelscollectief ..................................................................................................... 32
Stichting receptenuitreken- en controlebureau .............................................................................. 32
Heino Krause ................................................................................................................................. 32
Antwoorden syllabus ............................................................................................................................. 33
Week 1............................................................................................................................................... 33
Onderdeel A - Theorievragen ........................................................................................................ 33
Onderdeel B – Praktijkcasus ......................................................................................................... 33
Week 2............................................................................................................................................... 35
Onderdeel A – Theorievragen ....................................................................................................... 35
Onderdeel B – Praktijkcasus ......................................................................................................... 35
Week 3............................................................................................................................................... 37
, Onderdeel A – Theorievragen ....................................................................................................... 37
Onderdeel B – Praktijkcasus ......................................................................................................... 38
Week 4............................................................................................................................................... 39
Onderdeel A – Theorievragen ....................................................................................................... 39
Onderdeel B – Praktijkvragen ....................................................................................................... 40
Week 5............................................................................................................................................... 41
Onderdeel A – Theorievragen ....................................................................................................... 41
Onderdeel B – Praktijkcasus ......................................................................................................... 41
Week 6............................................................................................................................................... 43
Onderdeel A – Theorievragen ....................................................................................................... 43
Onderdeel B – Praktijkcasus ......................................................................................................... 43
Tentamen ........................................................................................................................................... 45
Casus 1 .......................................................................................................................................... 45
Casus 2 .......................................................................................................................................... 45
Casus 3 .......................................................................................................................................... 45
Casus 4 .......................................................................................................................................... 45
,Samenvatting
Hoofdstuk 1: Onderneming en recht
1.1 Onderneming en corporate governance
De onderneming werd aanvankelijk gezien als een verzameling activa en passiva in een
organisatorisch verband
1.1.1 Aandeelhouders eisen rekenschap
Naast de belangstelling voor de onderneming, thans gefixeerd op de manier waarop zij bestuurd wordt,
gaat het bij corporate governance ook om de vraag in hoeverre kapitaal verschaffers invloed kunnen
uitoefenen op de ondernemingsleiding. Ondernemingen moeten daardoor een rekenschap bijhouden,
hier staan de prestaties en het plan voor de toekomst in. Daarbij moet een onderneming transparant
zijn, verantwoorden tegenover de aandeelhouders en aandeelhouders zeggenschap geven.
Hedge funds zijn beleggingsinstelling die proberen door invloed uit te oefenen fondsen beter te laten
presteren, waardoor de aandelenkoers zal stijgen. Om een machtspositie in de algemene vergadering
van aandeelhouders te verwerven, lenen hedge funds soms aandelen van andere aandeelhouders. Nut
en de betekenis:
- Belang om slecht presterende ondernemingen aan te sporen beter te presteren
- Aandacht vragen voor de nadelen van het „activisme‟.
1.1.2 Gedragscode voor deugdelijk ondernemingsbestuur.
In de Code Tabaksblat worden onder meer met behulp van zogenoemde bestpracticebepalingen
aanbevelingen gedaan voor deugdelijk ondernemingsbestuur:
- Beloning van bestuurders
- Het vermijden van conflicts of interest
- Het aantal commissariaten dat één persoon mag vervullen
- De onafhankelijkheid van commissarissen
- De informatierechten van aandeelhouders
- De verhouding tot de controlerend accountant
Een belangrijk uitgangspunt is de „pas toe of leg uit‟-regel.
1.1.3 Toetsing van het beleid
Het beleid wordt ook getoetst aan principes en standaarden van (internationale) bedrijfsethiek, ook wel
maatschappelijk verantwoord ondernemen genoemd:
- Arbeidsomstandigheden
- Milieueisen en veiligheidsnormen
- Onthouden van steun aan dictatoriale regiems
- Bevordering gelijke kansen van mannen en vrouwen
- Bescherming van consumenten
Men zegt dan ook dat het vennootschappelijk belang als richtsnoer is voor de ondernemingsleiding.
Volgens het Nederlandse ondernemingsrecht moet de taakuitoefening door bestuurders en
commissarissen daarop gericht zijn (art, 2:129 en 239 lid 1 BW, jo. Art. 2:140 en 250 lid 2 BW). Het
vennootschappelijk belang is daarom vooral een procedure- en motiveringseis.
Onderneming: een zelfstandige opererende op het privaatrecht gebaseerde organisatie waarin
kapitaal en arbeid samenwerken om (op een bij voorkeur verantwoordelijke wijze) deel te
nemen aan het maatschappelijk verkeer.
,1.1.4 Omschrijving van een onderneming
Onderneming: in de WOR wordt de onderneming dan ook gedefinieerd als: ‘elk in de
maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens
arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht
Het ondernemingsbegrip in de WOR trekt zich daarmee ook uit tot de overheid.
Vrije beoefenaars zijn de ondernemers die hun specialistische kennis in een onderneming exploiteren
en als gevolg daarvan steeds persoonlijk betrokken zijn bij de activiteiten van de onderneming. Het is
gebruikelijk geworden om hun beroep via een rechtspersoon uit te oefenen
1.2 Ondernemingsrecht
Het recht heeft een geheel eigen karakter gekregen. Binnen het ondernemingsrecht ontwikkelt zich het
effectenrecht. Ook stroomt een belangrijke component bestuurs- en strafrecht het ondernemingsrecht
binnen. De voornaamste deelgebieden :
- het recht voor personenvennootschappen
- het personenrecht
- het concernrecht
- het effectenrecht
Recht voor personenvennootschap
Zij heeft een persoonsgebonden karakter. De samenwerking kan zijn onder gemeenschappelijke naam
(openbare vennootschap) of niet (stille vennootschap). Een persoonsvennootschap hoeft geen
rechtspersoonlijkheid te bezitten (art. 7:832BW er is dan sprake van een openbare vennootschap met
rechtspersoonlijkheid (ovr) < hybride rechtsfiguur) en is dus geen zelfstandige drager van rechten en
plichten.
Rechtspersonenrecht
Houdt zich bezig met:
- de bevoegdhedenstructuur
- de afbakening van de bevoegdheden van de organen
- de vertegenwoordiging en de publicatie eisen
Rechtspersoon: een rechtspersoon is een juridische en – wat gechargeerd uitgedrukt – weinig
meer dan een stuk papier. Of zelfs dat niet eens altijd, als men denkt aan de zogenoemde
informele vereniging die weliswaar bij een meerzijdige rechtshandeling wordt opgericht, maar
waarvoor geen schriftelijke akte – laat staan notarieel verleden – is vereist (ar. 2:26 BW)
Rechtsobjecten zijn voorwerpen van het recht. Rechtssubjecten zijn de dragers van rechten en plichten.
Een rechtspersoon kan een beroep doen op het Europees verdrag tot bescherming van de Rechten van
de Mens en de fundamentele vrijheden.
1.3 Rechtsvorm van de onderneming
Ondernemingen nemen in een bepaalde rechtsvorm deel aan het matschappelijk verkeer.
1.3.1 Keuze van de rechtsvorm
Als voor een rechtspersoonlijkheid bezittende rechtsvorm wordt gekozen, gebeurt dat op grond van de
volgende overwegingen:
- in beginsel is alleen de rechtspersoon aansprakelijk niet de handelende bestuurder
- het eigen vermogen van de rechtspersoon is goederenrechtelijk een afgezonderd vermogen
- continuïteit van de onderneming minder in gevaar
,1.5 Handelsregister
De Kamers van Koophandel zijn in feite particuliere organisaties die met een aantal overheidstaken
zijn belast, waaronder de instandhouding van het handelsregister, aparte registers voor
ondernemingen, verenigingen en stichting bij. Naast de Eenmanszaken in de landbouw en visserij,
worden ook kerkgenootschappen en publiekrechtelijke rechtspersonen ingeschreven (Art. 6 Hrgw
2007). De gegevens die in de Handelsregisterwet 2007 worden genoemd zijn de authentieke gegevens
en die in het Handelsregisterbesluit 2008 worden de niet-authentieke gegevens genoemd. Eens per 3
jaar moet de Kamers van Koophandel de juistheid controleren (Art. 41 Hrgw 2007). Wanneer een
bestuursorgaan twijfelt over een juistheid, dient dit gemeld te worden (Art. 32 Hrgw 2007).
Het handelsregister is een openbaar register (Art. 50 en 21 Hrgw 2007 en 51 Hrb 2008)
1.5.1 Inschrijving
Of er sprake is van een onderneming wordt beoordeeld met behulp van de definitie van art. 2 Hrb
2008 en daarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de activiteiten en de omzet.
De inschrijving geschiedt door de eigenaar van de onderneming of dor de bestuurder van de
rechtspersoon (Art. 18 Hrgw 2007). Ook kan het door een door de eigenaar of de bestuurder
aangewezen gevolmachtigde.
1.5.2 Inschrijfnummer
Ondernemingen en rechtspersonen, met uitzondering van rechtspersonen die geen onderneming in
stand houden, zijn verplicht het inschrijfnummer op hun uitgaande brieven, offertes en facturen te
vermelden (Art. 27 Hrgw 2007). Op grond van art. 49 Hrgw 2007 zijn er kosten verbonden aan de
inschrijving.
1.6 Handelsnaam
De handelsnaam staat voor de reputatie van de onderneming. In de praktijk is een handelsnaam soms
ook een merknaam.
,Hoofdstuk 2: Eenmanszaak en stille vennootschap
2.1 Eenmanszaak
2.1.1 Startende eenmanszaak
In beginsel kunnen alleen meerderjarigen ondernemer zijn (Art. 1:234 BW). Uitzondering hierop zijn
de minderjarigen van 16 jaar of ouder aan wie de sector kanton van de rechtbank handlichting heeft
verleend, dit moet zijn ingeschreven in het handelsregister (Art. 1:235 BW juncto 36 Hrg 2008)
2.1.2 Geen scheiding tussen ondernemings- en privévermogen
Kenmerkend voor de eenmanszaak is het ontbreken van een scheiding tussen ondernemings- en
privévermogen.
2.1.3 Eenmanszaak en de fiscus
In veel gevallen is de eigenaar van een eenmanszaak een zogenoemde zelfstandige zonder personeel.
Is er wel personeel en de werkgever overlijdt, dan eindigt de arbeidsovereenkomst niet. De erfgenaam
en de werknemer zijn dan bevoegd om de arbeidsovereenkomst op te zeggen (Art. 7:675)
2.2 Stille en openbare vennootschappen
Een vennootschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om door
middels van inbreng door ieder van de vennoten voor gemeenschappelijke rekening een
vermogensrechtelijk voordeel te behalen.
Stille vennootschappen hebben geen rechtspersoonlijkheid en komen vooral om fiscale redenen tot
stand.
Een openbare vennootschap kan rechtspersoon zijn indien dit in de overeenkomst van de
vennootschap is bepaald en de overeenkomst in een notariële akte is opgenomen. De vennoten zijn
hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap.
2.2.1 Samenwerkingsovereenkomst
Maatschap: uitoefening van het vrije beroep
De stille of openbare kan bestaan uit een samenwerking tussen rechtspersonen, ook wel bekend als
hybride vennootschappen
De partijen benoemen via hun aandelenbezit in de beherend vennoot het bestuur. De resultaten van de
vennootschap worden rechtstreeks toegerekend aan de deelnemende partijen.
2.2.2 Inbreng en gemeenschap
De inbreng in een stille of openbare vennootschap bestaat uit het tenbehoeve van de samenwerking
van geld, goederen, het genot van goederen of arbeid. Ook andere vormen van inbreng zijn echter
mogelijk zoals die van goodwill of knowhow.
De inbreng wordt op en verbintenisrechtelijke of goederenrechtelijke manier gerealiseerd.
Is een vennootschap geen rechtspersoon, dan vormen de ingebrachte goederen en gelden een
vennootschappelijke gemeenschap. Bij ovr behoort het ingebrachte tot het eigen vermogen van de
vennootschap zelf.
, 2.2.3 Afgescheiden of eigen vermogen
Vennootschapscrediteuren kunnen zich bij voorrang verhalen op de goederen die tot de
vennootschappelijke gemeenschap behoren. Pas na de vereffening en verdeling van het
gemeenschapsvermogen kunnen privécrediteuren zich verhalen op een eventueel restant daarvan, dat
onbezwaard deel uitmaakt van het privévermogen van de vennoot.
Voordelen van het kopen van samenvattingen bij Stuvia op een rij:
Verzekerd van kwaliteit door reviews
Stuvia-klanten hebben meer dan 700.000 samenvattingen beoordeeld. Zo weet je zeker dat je de beste documenten koopt!
Snel en makkelijk kopen
Je betaalt supersnel en eenmalig met iDeal, creditcard of Stuvia-tegoed voor de samenvatting. Zonder lidmaatschap.
Focus op de essentie
Samenvattingen worden geschreven voor en door anderen. Daarom zijn de samenvattingen altijd betrouwbaar en actueel. Zo kom je snel tot de kern!
Veelgestelde vragen
Wat krijg ik als ik dit document koop?
Je krijgt een PDF, die direct beschikbaar is na je aankoop. Het gekochte document is altijd, overal en oneindig toegankelijk via je profiel.
Tevredenheidsgarantie: hoe werkt dat?
Onze tevredenheidsgarantie zorgt ervoor dat je altijd een studiedocument vindt dat goed bij je past. Je vult een formulier in en onze klantenservice regelt de rest.
Van wie koop ik deze samenvatting?
Stuvia is een marktplaats, je koop dit document dus niet van ons, maar van verkoper AVosje. Stuvia faciliteert de betaling aan de verkoper.
Zit ik meteen vast aan een abonnement?
Nee, je koopt alleen deze samenvatting voor €4,99. Je zit daarna nergens aan vast.
Is Stuvia te vertrouwen?
4,6 sterren op Google & Trustpilot (+1000 reviews)
Afgelopen 30 dagen zijn er 48072 samenvattingen verkocht
Opgericht in 2010, al 15 jaar dé plek om samenvattingen te kopen